安禄山趁唐朝内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族共十几万士兵，以讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。当时的唐朝因为一直天下太平，刀枪入库、马放南山，一点防范都没有。安史之乱爆发后，叛军一路势如破竹，河北州县立即望风瓦解，当地县令或逃或降，叛军控制了河北大部分郡县，河南的部分郡县也望风归降。叛军攻占东都洛阳仅用了三十几天的时间。安禄山在洛阳自称大燕皇帝，改元圣武。

李隆基见情况危急，下诏令说要亲自率兵征讨叛贼安禄山，还任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使，京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，兼西京留守，让将军边令诚掌管宫殿的钥匙。李隆基假称剑南节度大使颖王李将要赴镇，命令剑南道准备所用物资。当天，李隆基移居大明宫，夜深之后，李隆基命令龙武大将军陈玄礼集合禁军六军，重赏他们大量的金钱，又挑选了骏马九百多匹。趁着天还没有亮，李隆基就带着杨贵妃姐妹几人、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼和亲信的宦官、宫人从延秋门出发，仓皇逃难，在宫外的皇妃、公主和皇孙也顾不上了。

马嵬兵变（马嵬驿兵变）

天亮后，文武百官入朝，打算面见圣上，到了宫门口，看到仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里，可是等到宫门打开后，发现里面一片混乱，宫人们早上起来发现皇上不见了。于是王公贵族、宫女太监纷纷收拾东西，四散逃命去了。很多宫外的地痞流氓争相进入皇宫和王公贵族的宅第，抢夺金银财宝，还跑到皇宫大殿里四处游荡参观，放火焚烧了国库。几个大臣闻讯赶来，带着部下救火，派人守卫皇宫，杀了那些地痞流氓，局势才慢慢稳定下来。

这时，李隆基等人已经抵达咸阳县的望贤宫，到了中午，他们还没有吃饭，杨国忠就买来胡饼献给李隆基。百姓们看到皇帝居然来了，都觉得很稀奇，纷纷跑出来看，还把自家的饭拿出来，那些饭很粗糙，里面掺杂着麦豆等粗粮，但是皇孙们饿了好长时间，已经顾不得味道好不好了，纷纷争着用手抓来吃，不一会儿就吃光了。李隆基看了不禁落下了眼泪，又心疼又心酸。

有个老人向李隆基进言说：“陛下，安禄山包藏祸心，阴谋反叛已经很久了，之前有人到朝廷去告发他的阴谋，但是陛下却常常把这些人杀掉，所以才让安禄山的奸计得逞，现在叛贼杀到了长安，陛下仓皇而逃，好不狼狈。我记得宋璟作宰相的时候，敢于直言进谏，所以天下太平安乐，但是后来，朝廷中的大臣都开始忌讳直言进谏了，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以陛下根本无从得知宫外所发生的事情。如果不是现在安禄山反叛，事情到了这种地步，我又哪儿有机会能够见到陛下，当面诉说呢？”李隆基心中感慨万千，他对老人说：“哎，这都是我的过错啊，但是事已至此，后悔已经来不及了。”

李隆基得知哥舒翰被俘，于是就任命王思礼为河西、陇右节度使，命令他立刻赴任，准备向东进讨叛军。李隆基一行人继续前进，来到了距离长安有百里之遥的马嵬驿。李隆基和杨贵妃两个人带着宫女、高力士在驿站内休息，杨国忠和韦见素等人在驿站外等候。

吐蕃使者和杨国忠正在为食物的事情争吵的时候，李亨和陈玄礼在旁边看到了，向官兵们说：“你们看，杨国忠打算谋反！”士兵们不信，李亨和陈玄礼指着站在不远处正和吐蕃使者说话的杨国忠，煞有介事地说：“你们不信?那个逆贼正跟胡人们商量要劫持皇上，把你们这些人全部都杀死呢!”官兵纷纷认定杨国忠是叛贼，于是将杨国忠射下马来。杨国忠不知道发生了什么，一头雾水，惊慌失措地逃命，逃到马嵬驿的西门内，被士兵追上来杀死，他的尸体被肢解了，头颅被挂在西门外示众，官兵们又杀了杨国忠的儿子户部侍郎杨暄和韩国夫人、秦国夫人等人。

李隆基见事情没有回旋的余地，只好下令让高力士把杨贵妃带到佛堂里，用绳子勒死。杨贵妃刚刚咽气，从南方送来的荔枝就到了，李隆基看到荔枝，想起平日和爱妃的各种事情来，不禁落下泪来。他叹了一口气，让部下把杨贵妃的尸体抬到驿站的庭中，召来陈玄礼等人，陈玄礼脱去甲胄，叩头谢罪，带领官兵们高呼万岁，整顿军队准备继续前进。

这位被李隆基誉为唐朝第一美人的杨玉环，就这样在马嵬坡香消玉殒了，年方三十八岁。杨国忠死后，他的妻子和儿子以及虢国夫人和儿子，都乘乱逃走，到了陈仓县，也被官兵抓获杀掉了。