汉献帝初平三年（192年），青州黄巾军连破兖州郡县，兖州刺史刘岱兵败被杀，一时间兖州上下震动，人心惶惶。时任东郡太守的曹操，在谋士陈宫的策划和帮助下趁机占据了兖州。

在入主兖州后，曹操随即率军对青州黄巾军发起了猛烈的反攻，凭借着自己对兵法的活学活用，曹操利用设伏；奇袭；分化瓦解的方式，带着部下打得黄巾草寇们节节败退，最终无条件投降。此役，曹操获得人口百余万，降卒三十万，从中挑选出十万精锐，号称“青州兵”，实力大大增强。事实证明，挑选出来的精兵比良莠不齐的乌合之众强很多。“青州兵”在随后配合袁绍的作战中，取得了不错的战果。无论是还没成气候的刘备，还是割据一方的公孙瓒，陶谦都吃到了苦头。

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曹操征讨黄巾军

而袁术自从占据南阳后，便把目光投向了南面的荆州，一直在和刘表缠斗。但是，随着麾下大将孙坚在征讨刘表时阵亡，粮道补给被刘表军切断，渐渐难以久持。与此同时，东汉朝廷闻知兖州刺史刘岱战死，便委任金尚接替刘岱之职。曹操闻听此消息，伏兵于封丘，截击金尚，金尚大败，只得南逃，投靠了袁术，这恰好给了袁术染指兖州的一个借口。

东汉末年州郡图

初平四年（193年）春，袁术遂放弃南阳，打着曹操非法占据兖州的罪行，带着金尚，起大军十六万，倾巢而出，经豫州浩浩荡荡地北上。本着敌人的敌人就是朋友的原则，此番出征还联合了一年前被曹操打败的黑山军余部及南匈奴于夫罗部。

袁术一路前进，一路抢占富庶的中原地区，势如破竹般地占领兖州的陈留郡后。面对大好形势，袁术并没有急着发起进攻，而是派遣部将刘详和于夫罗、黑山军屯驻在东边的匡亭（今长垣县西南）防范曹操进攻。自己坐镇西边的封丘（今封丘县），以便随时支援作战。正所谓：进可攻，退可守。袁术之所以屯兵不前，一方面要消化占领地，一方面静待有利时机，顺便试探曹操的实力究竟如何。

袁术进军图

面对袁术的步步紧逼，曹操深知：如果要让袁术在自己的东边长久地盘踞下去，站稳脚跟，将来是个严重的威胁。在得到盟友袁绍的援助后，是夜，曹操亲率大军突袭了刘详驻守的匡亭。面对来势汹汹的曹操，刘详独木难支，急忙向袁术求救。袁术接到急报，并不慌张，一切貌似都在他的预料中。他就等着双方激战时，自己带领的兵马以逸待劳，突然杀出将曹军主力打败，接手兖州。可事实证明，突然杀出来的却不是他。

袁术率领自己的精锐的本部兵马，正在一路向匡亭疾行军。在他看来，前方将会是场决定性的大战，而自己的心里觉得已经十拿九稳。然而，就在袁军正在渡过北济河时，一侧曹军早已经磨刀霍霍，纷纷杀出。袁军在行进时遭到突然的袭击，顿时乱作一团，前面的军队掉头回窜，后面的军队见前面的军队败退，也都只顾逃命。原来，抢先到达匡亭的曹军，分兵两路，一路包围匡亭，另一路在北济河埋伏，等待袁术主力的到来。鲜血染红了北济河，也破碎了袁术入主兖州的梦。

曹操率军伏击袁术

“为今之计，当退保封丘，再图大业!”，袁术惊慌地对身边的将领说道。将领们急忙表示赞同，他们收拾着残兵败将，退进了封丘城。另一边，随着袁术被击败，匡亭守军也作鸟兽散，于夫罗等人投降，主将刘详在乱军中不知所终。经过匡亭一战，曹操发现袁术的军事指挥能力这么差，军队也这么不禁打，干脆除恶务尽，率领军队马不停蹄地围攻封丘城。在城里的袁术，见到这副架势再一次展现出了“逃跑将军”的本色，趁着城池还没被完全包围，带着人马溜了出去，一路跑到南边的襄邑（今河南睢县）。

还没等袁术喘口气，曹操又亲率兵马追击过来。由于袁术人马已经折损大半，无力抵抗，于是退到太寿城中，与守军合兵一处，凭借着城池固守。做回“真男人”的袁术还没坚持多长时间。一日，在睡梦中被滔滔不绝的流水声和喧闹声惊醒。还没等自己下去查探情况，只见手下来报：“不好了，大人，曹贼掘开了水渠，城被淹了！”。“什么？”袁术顾不上自己衣不蔽体，一把推开了把手放在自己身上的娇妾，光着脚出门查看情况。只见，城里到处被大水漫灌，武器和各种家具漂浮一片，守军和百姓个个涌向城头，躲避水患。袁术大声训斥手下道：“还等什么，赶快备船逃出去!”于是，后来的“仲氏皇帝”，在亲信手下的帮助下，换了个方式跑路，趁着黑夜在远离曹军的地方上了岸。

水灌太寿城

上岸后，袁术不敢停留，朝豫州方向飞奔而去。没走多远，在豫州宁陵（今河南宁陵县）被得到消息的曹操追上。说到这，不得不佩服袁术的逃跑能力，无论围城还是水淹一点也不影响自己跑路，袁公路决不束手就擒，三十六计走为上计就对了，这一点也让后辈们汗颜。

再一次逃出生天的袁术，连豫州都不敢停留，一口气跑到了扬州九江郡（治所今安徽寿县）。曹操也一路率军追击，直到把袁术的军队全部赶到淮河以南才收兵。

袁术溃逃路线

短短几个月，丧师十余万，溃逃六百里的袁术，在淮北已经无立足之地。此战袁术的失败是显而易见的，不能正确分析敌我双方的力量对比，处处分兵，无法集中优势兵力，从而被各个击破。虽然道义上占据了上风，但实际上不过是抢占地盘而已。加上袁术的盟友公孙瓒和陶谦徘徊不前，而袁绍为了遏制袁术势力，派兵援助曹操，反而由“得道者多助”变成了“失道者寡助”。面对曹军的进攻，袁术在战场上的指挥，进退失据，一直处于被动挨打的境地。反观曹操势力，将士久经战阵，屡战屡胜，士气高昂。曹操本人对兵法的运用，可以说是炉火纯青，“兵贵神速”、“围城打援”、“击敌半渡”、“以水带兵”等战术，都在作战中都得到了深刻的体现。

曹操率大军追击至淮河边

借着战胜袁术的机会，曹操巩固扩大了自己在中原的地盘，为自己的霸业打下了坚固的基础。而袁术在收拢残兵败将后，惊喜地发现，淮南竟然没有人能拦得住自己。世上原来只有更菜，没有最菜。他出兵赶跑了寿春守将陈瑀，杀死了扬州刺史陈温而自领扬州牧，抢占了淮南的地盘。这样来看，双方在战后也算各有所得。

袁术占据淮南

不过，袁术在被曹操打得惨败后，心中的阴影一直挥之不去，他从此再也不敢和曹操交战。后来曹操以他僭越称帝的名义，率军征讨，还没等曹操的大军到来，就自己率先南逃。甚至在信中写道：昔将金元休向兖州，甫诣封丘，为曹操逆所拒破，流离迸走，几至灭亡。