经过近300年的春秋争霸战争，见于经传的160余国，至战国初仅剩40余国(含20余个少数民族国家）。其中，以齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦最为强大，史称"战国七雄"。战国时期，许多国家新兴地主阶级夺取了政权，登上了政治舞台。

为巩固封建统治，消除奴隶制度残余，健全封建制度；同时，为保卫自己，消灭他国，以达到富国强兵的目的，各国都先后展开变法运动。

魏文侯(公元前445—前396)用李悝(kuī亏）为相，废除官爵世袭制，实行"食有劳而禄有功"，选拔官吏；"尽地力之教"，发展农业；推行"平籴法"，"取有余以补不足"，平衡粮价；制订《法经》，以法治国；用吴起(—前381)改革军事，创"武卒制"，使魏成为战国初期的最大强国。

减灶诱敌（减灶诱敌出自哪个战役）

秦孝公(公元前361—前318)用商鞅变法，废井田，开阡陌，重农抑商；建军功爵制，论功行赏；推行县制，实行连坐法，加强中央集权等。于是"秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足"(《史记.商君列传》），奠定了统一六国之基业。

赵国变法始于赵烈侯(公元前408—前387)，在人事上"选练举贤，任官使能"；财政上"节财俭用，察度功德"(《史记.赵世家》）。至赵武灵王(公元前325—前299)时，又改革军事，"胡服骑射"，建立一支强大的骑兵。

齐用邹忌为相，"谨修法律而督奸吏"(《史记.田敬仲完世家》），广开言路，赏罚分明，任用贤才；用孙膑训练军队，加强武备，创"击技"精卒。

楚用吴起(此时已从魏逃到楚），实行了类似魏的变法。韩燕两国，也实行了一些诸如选贤用能、因功行赏等方面的政治改革。

各国经过变法，至战国中期，国力均大为增强，兵员大增。据统计，魏有武卒20万，苍头(头裹青巾士兵）20万，奋击20万，厮徒(杂务兵）20万，车600乘，骑5000匹(《战国策.魏策一》）；秦、楚皆"带甲百万，车千乘，骑万匹"(《秦策一》《楚策一》）。赵"带甲数十万，车千乘，骑万匹"(《赵策二》）；韩兵卒30万(《韩策一》）；齐"带甲数十万"(《齐策一》）；燕"带甲数十万，车七百乘，骑六千匹"(《燕策一》）。足见改革富国强兵之效。

春秋末期，晋国六卿专权，至战国初，韩、赵、魏三氏联合，先后灭范、中行、知三氏，公元前453年，成三家分晋之局，以魏最强。

战国初，三晋联合，取得诸多胜利。魏文侯变法图强后，便连年征战扩张。西派吴起夺秦5城，占其河西之地，逼秦退守洛水(陕西北部）；北使乐羊灭中山(河北西部）；东联韩赵，三次伐齐；在南方，三晋从公元前400年至前371年间，五次与楚交兵，将楚势力逼出中原。三晋声威大振，均被周王封为诸侯。此时魏国，独霸中原，历时50载而不衰。

但三晋间利同而合，不同则离。三晋联合，魏获利最多，韩赵不满，故相互间也有攻伐。魏武侯继位(公元前395)次年，因干涉赵君废立而构怨于赵，此后十年，两国迭连交兵，三晋联合遂告瓦解。加之武侯听信谗言，逼吴起奔楚、商鞅奔秦，自毁长城，一时势孤。同时，秦、齐国势日旺，周显王五年(公元前364)，秦破魏军于石门，斩首6万，两年后又败魏于少梁，占领庞城；而齐在东方，亦开始与魏争夺对淮泗诸侯之领导权。遂陷魏于东西夹击之中。魏惠王即位后，虽采取迁都大梁(河南开封）、缓和与韩赵关系等一系列措施，维持了霸主地位，但终未摆脱四面受敌之窘境。

在魏巩固霸业之时，齐秦先后变法，国力不断增强。

齐为争霸中原，于周显王十三年(公元前356)与赵联盟，次年魏为摆脱两面受敌，与秦妥协，以便全力对付东方。

周显王十五年(公元前354)，赵兵伐卫，魏王令庞涓率兵攻赵，兵围赵都邯郸。次年，赵求援于齐楚。齐许以援军，却不直接兵发邯郸，反攻魏之襄陵，直待其两败俱伤之时，方以田忌为将、孙膑为师领兵救赵。田忌用孙膑避实击虚之谋："魏赵相攻，轻兵精锐必竭于外，老弱疲于内"，不如乘魏后方空虚，"引兵疾走大梁"(《史记.孙子吴起列传》），袭其国都，魏军必然回救，可一举解赵之围，并可乘其疲敝而击之。田忌依计而行。庞涓闻齐军直奔大梁，仓皇率军回救。田忌诱其追至桂陵(河南长垣南），以逸待劳，大破魏军。此战为战国时代的著名战役，是魏为巩固霸权，齐为争夺霸权而进行的大战，也是赵联齐反魏的战争。是役，孙膑运用避实击虚、以逸待劳、"攻其所必救"等战略战术，成功地创造了"围魏救赵"的光辉战例。

其他诸侯国趁魏惨败之机，纷纷攻魏，楚取其睢水间地，秦占其河西重镇少梁及旧都安邑。但魏毕竟实力雄厚，周显王十七年(公元前352)于襄阳一战，败齐、卫、宋联军，迫齐求和。次年向秦反攻，收复失地。周显王二十五年(公元前344)再主盟"逢泽(河南开封附近）之会"。不过，其霸业已如夕阳西坠了。

逢泽之会，韩未参加，周显王二十七年(公元前342)魏为惩罚并欲灭之以图自固，命庞涓领兵伐韩，直攻韩都，韩向齐求援。

齐威王听从孙膑建议："韩魏之兵未敝(疲劳）而救之，是吾代韩受魏之兵"，不如晚救，"可受重利而得尊名"(《资治通鉴.卷二.周显王28年》）。

韩自恃有齐相救，倾全力抗魏，五战五败，乃委国听命于齐。次年，齐威王始令田忌、田婴为将，孙膑为军师，率兵援韩，采用类似桂陵的策略，进兵大梁。庞涓闻之，离韩而返。魏王鉴于桂陵之败，愤于齐一再干预三晋之事，遂命庞涓率倾国之兵迎敌，以求决战，孙膑闻魏军将至，向田忌建议："彼三晋之师，素悍勇而轻敌，齐号为怯(认为齐军胆怯），善战者因势而利导之"(《史记.孙子吴起列传》）。田忌从之，向后撤退，以减灶之法诱敌深入，并命齐军先为10万灶(10万人造饭用的军灶），明日为5万灶，又明日为2万灶，以迷惑魏军。庞涓追击齐军三日，大喜："我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡(逃走）者过半矣"，遂弃其步兵，仅率精锐轻装，昼夜兼程追击。孙膑预计其行程，日暮当至马陵(河南范县西南）。此地道狭且旁多阻隘，乃伏兵以待，并于道旁砍白一大树而书："庞涓死此树下"。同时命善射者万人，夹道埋伏，并预定暗号：日暮见大树下有火，即一齐发箭。庞涓率兵，当晚果至马陵道，见道旁大树有字，乃举火读之，读未毕，齐师万箭齐发，魏军遭此袭击，自相践踏，乱作一团，庞涓自杀。齐军乘胜反击，遇太子申所率魏军主力，复大败之，全歼魏军10万，俘太子申。是役，孙膑因势利导，减灶诱敌，马陵伏击，环环相扣，全歼魏军，再创造了一个伏击歼敌的战略绝作。魏王愤而致战，庞涓又好大喜功，骄矜狂妄，轻敌冒进，以致丧师辱国。

魏经此败，一蹶不振，此后在齐秦楚三强夹击之下，四处礼拜，苟延残喘，失大国之风。

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