吴佩孚组织护宪军政府的计划碰壁后，即于一九二四年十一月十九日由汉口到郑州，派先期回豫的张福来前往彰德布置防务，本人当日重返洛阳。此时，他的新旧敌人对他忽又产生了一种同情和谅解的心理：在香港候船往欧洲的徐树铮，认为“此人性情倔强，所事非人，但也不无可取之处”，向段建议予以妥善安排。张作霖父子也说：“此人拥曹护宪，倔强到底，不论宗旨如何，究不失为光明磊落的汉子。以前他是我们的敌人，我们当然要悬赏捉拿他。现在军事告终，对吴如何处置，我们概不过问。”这些情况，正和以前张勋复辟失败后有人称赞他“愚忠可悯”如出一辙。其实，吴根本不知宪法为何物，而拥曹也不过是历代强藩“挟天子以令诸侯”的一套伎俩，并非忠于个人。此时吴虽失败，他在鄂、豫两省还有相当的势力，段想收为己用，而奉系也有联吴制冯的一种企图，这就是他们对吴“暗送秋波”的原因。

吴的确是个非常倔强的人物。十一月二十四日段上台的一天，各省直系军阀请吴领衔发出一个联名贺电以赎回筱电所引起的不良影响，吴拟了一个电稿，对段大肆讥讽，对冯大施攻击，大家都不同意照发。于是吴以个人名义发出致段的电报，大骂冯玉祥“反复无常”，劝段加意提防，并要求严令奉、冯两军退返原防，否则“佩孚退保鄂豫，联合诸昆，效命疆场，惟力是视”。直到这时，他对自己的力量还作出盲目夸大的估计，似乎河南和长江一带还是他的势力范围。其实，自十一月二十一日胡景翼对河南发动攻势以来，张福来放弃丰乐镇、彰德，向黄河南岸急退。二十三日，陕甘军事当局刘镇华、陆洪涛、吴新田三人联名劝吴下野，吴在河南已处于四面楚歌之中。

虎落平阳被犬欺（虎落平阳被犬欺上一句怎么说）

二十五日，萧耀南、齐燮元联名电请段政府释放曹锟，任命吴为陆军训练总监，并责成奉、冯两军退回原防。

刘镇华虽然挂名参加直系同盟，但他是杂牌军出身，与段也有渊源。奉直战争时期，段叫他出兵潼关捣袭直系的后路，那时他要观望风色，不敢动手。现在风向已明，所以他乘吴、胡两军在彰德对垒相持的时候，派镇嵩军第三十五师师长憨玉崑出兵潼关，大有乘机打“死老虎”之意。吴军退抵黄河南岸后，十二月一日憨师突然向东进军，限吴当天让出洛阳。此时洛阳只有招募未久的新编第三师，不但不能抵御敌人，而且两个旅长畏战先逃，兵士也在城内鼓噪起来，引起一片混乱，吴于二日黎明狼狈逃往郑州。

吴与张福来、李济臣等在郑州开了一次愁眉苦脸的会议，大家看到胡军就要渡河，憨师又从西面追来，郑州万无可守之理，因此张福来愿意下台，吴在会议结束后匆匆离开郑州。

吴乘火车经过小李庄的时候，发觉前面铁路被人拆毁，因此退回郑州。随后查明，河南著名“恶少”袁英集合了一批人马，打算前来劫车，把这位曾经煊赫一时的“洛阳大帅”活捉到手，后来打听到车上还有不少卫队，他们才不敢动手而又退走了。当天铁路修复后，火车又一次由郑州开出来。

吴在半路上接到萧耀南劝他下野和湖北省议会拒绝他入境的电报，同时得悉萧已派兵把守武胜关，阻止他的火车开过去，只得在柳林站下车，在鸡公山停留下来。

这时，段政府派有使者张学颜到武昌，责成萧耀南劝吴下野，不得让吴再到湖北来从事一切活动，萧一再电劝吴发表一个下野出洋的宣言，以便有所交代。十二月四日，吴在回答段的电报中声明“不再过问当世之事”，又在回答萧的电报中表示没有宣言下野的必要。但是吴想赖在鸡公山不走是办不到的，十二日，胡军占领信阳，限吴于十四日以前离开鸡公山，否则将派兵上山予以逮捕。同时萧也派鄂军师长寇英杰上山，竭力劝吴发表下野宣言，并且离山他往。吴的回答是三个“不”字：一不下野，二不出洋，三不住租界。其实，胡景翼对吴也有温情，只求驱之出境。因此，孙中山在北京发出电报，叫樊锺秀派兵上山“歼此渠魁”，以免留为后患。

此时萧又接到段的密令，可以让吴一个人到湖北，但是绝对不许携带一兵一卒入境。萧向吴表达了这个意见。吴却坚持卫队相随日久，生死不忍相离。十七日，山上风声更紧，吴再不走就有被擒的危险，他只得不顾一切地携带卫队五百余人下山，乘车向南开行，把守武胜关的寇英杰并未执行命令加以阻止。火车开到广水时，萧急忙传令拆毁广水、杨家寨之间的一段路轨，阻止火车继续南驶。

吴在广水足足待了半个月之久。在这时间内，湖北各团体发起“拒吴保鄂”运动，要求派兵驱吴出境。萧耀南毕竟是吴的老部下，不便武力驱逐，他发起由湖北将领集资为吴下台后的生活费，请吴离开湖北。吴置之不理。萧又害怕胡军借口追吴侵入鄂境，因此一面禁止吴的部下在湖北境内进行军事活动，一面通电表示“如有野心家侵及鄂境，誓当率我师旅，与之周旋”。同时，吴也遇到了两个“雪中送炭”的朋友，一个是迎接他到四川的杨森，一个是迎接他到湖南的赵恒惕。

一九二五年一月三日，吴又不待萧的同意，由广水乘车南下（铁路已经修复），准备转车前往湖南。火车开到汉口大智门车站时，他看见车站上悬有“拒吴保境”的大字标语，却不见萧耀南前来迎接。他派人拿名片过江请萧前来一谈，萧托故不到。吴在车上气忿地说：“好，我就留在车上，看珩珊（萧）拿我怎样处置！”

当天萧又接到北京的指示：吴既到达汉口，所携卫队必须缴械；可以护送他到北京，政府另有借重；也可以让他到任何一处，但是决不可以让他到湖南。萧派第二十五师师长陈嘉谟代为接洽，不便明言缴械，只说把卫队交给他收容改编，吴又坚持卫队不能交出，本人一定要到湖南去。谈来谈去，两个问题都无法解决。最后萧取得段的同意，于一月五日派决川舰送吴往黄州居住，卫队也未缴械。十日，段政府任命萧为湖北军务督办兼省长，以酬其功。

吴在黄州以船为家，曾作赤壁之游，倒也逍遥自在。黄州距武汉仅有一百二十里，自吴到来后，这座荒城突然成了冠盖云集的山阴道，各省代表往来不绝。二月二十五日，段命新任皖督王揖唐到黄州，劝吴进京或者另往别处，吴对这位曾经被他骂得体无完肤的安福系首领谈古说今，娓娓不倦，却始终不肯表示自己的态度。随后段又命海军第二舰队司令许建廷派舰前往黄州，打算虏获决川、濬蜀两舰，用“霸王请客”的办法把吴强解来京。吴得到消息后，三月二日夜晚，乘风雨交作之际，鼓轮偷过武汉，逃往岳州。