鸦片战争结束后，清廷以战败者的身份与大英帝国签订了《南京条约》，列上海为“五口通商口岸”之一。道光二十三年（1843）正式开埠，英、法、美等西方强国开始以上海作为重要的商贸口岸和殖民居留地。开埠后，上海逐渐由一座小渔村化茧为华洋杂处、万货云集的繁华都市。

“小刀会”本为小手工业者和农民的秘密团体，属于“天地会”支系，大约在1850年左右建立于福建厦门，不久便传到上海。当时，“天地会”和上海本地的“罗汉党”、“庙帮”、“塘桥帮”等秘密帮会也活动于上海以及青浦、嘉定等地。

小刀会起义（上海小刀会起义）

1851年1月11日洪秀全领导了金田起义，太平天国运动爆发。1853年3月，太平军攻克南京，各地纷纷起兵响应。5月，福建“小刀会”揭竿而起。在太平天国和福建小刀会起义的影响下，上海各大秘密帮会主动合并于小刀会，积极准备武装起义。当年9月5日，周立春率领的青浦农民军首先发难，并一举攻克嘉定。7日，小刀会领袖刘丽川、潘起亮等人在上海发动起义，迅速占领上海县城，并在9日到17日先后攻占宝山、南汇、川沙、青浦四座县城。

苏州天地会和宁波双刀会闻讯后也纷起响应。小刀会起义后，接连挫败清军，攻占了5座县城，声势大振。刚开始，起义武装用“大明国”为名号，不久即改称太平天国，首领刘丽川还特地上书天王洪秀全，表示接受其领导。

清廷急忙从围攻太平天国王都天京（南京）的江南大营中抽调部分军队，由署理江苏巡抚许乃钊率领，赶往上海镇压起义。9月22日，清军攻克嘉定，周立春被俘遇害。其女儿周秀英和部将徐耀率领残部突围转往上海。同时，在清军的猛攻下，青浦、宝山失守。25日、27日南汇、川沙也被清军攻陷。

小刀会义军坚守上海，不断击退清军，取得胜利。小刀会起事后，英、法、美等国领事先是宣布中立，后来又与清廷签署协议，取得海关主权和“租界”地位后，立刻公开派兵协助清军向义军发起攻击。

1855年1月6日，法国舰队司令AdmiralLaguerre（清人译为：辣厄尔）联合清军向上海县城发起进攻，主动挑起了“北门之战”，小刀会首领潘起亮率部抵抗，击退了法军、清军的联手进攻。后来，英、法、美等国军队和清军在上海县外围构筑长墙，企图困死义军。城中粮食耗尽，鼠雀也被吃尽，野菜被挖完，小刀会领袖们决计率军突围，到镇江参加太平军。

1855年2月17日，随着一声令下，突围开始，激战中，首领刘丽川、徐耀、周秀英等先后中弹身亡。剽悍善战的潘起亮率领部分义军强行突出重围，后逃往镇江加入太平军，潘被封为衡天安，隶属侍王李世贤部，随太平军转战浙江、福建、广东等地，1865年作战时不幸落水溺毙。

另有一部分小刀会义军突围后辗转进入江西，参加了江西天地会起义，后来也并入太平军。一部分义军则乘船逃往海上，后来在山东沿海坚持战斗。还有一部分突围后潜到嘉定南翔和浦东塘桥的农村从事秘密活动，1860年，李秀成率太平军进攻上海时，这部分藏匿民间的人又奋起响应，参加了与列强军队和淮军的战斗。

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