“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽。”——叶挺

万家岭大捷敌我伤亡（万家岭大捷电视剧全集在线观看）

1937年12月13日，日军攻陷南京，日军在南京疯狂屠杀30多万手无寸铁的国军战俘和中国平民后，沿长江一路西犯，连克安庆、芜湖等重镇。与此同时，北线日军在攻占北平（今北京）、天津、河北地区后，又兵不血刃占领山东全境，日军试图聚歼囤积在徐州地区的国军主力，以期达到速战速决的目的。结果在1938年3月16日至4月15日的台儿庄战役中败北，损失大量有生力量。台儿庄战役的失利，导致日军对国军的进攻态势有所减缓。

为达到速战速决的目的，日本大本营开始谋划攻占中国抗战的临时指挥部武汉。彼时，中国军队已经从淞沪会战、南京保卫战失利的阴影中逐渐走出，南京大屠杀更是激起了全中国人民坚持抗战的勇气，日本试图以屠杀恐吓中国军队战斗意志的做法反而适得其反。就在日本谋划攻占武汉的同时，国民政府军事委员会也召开了保卫武汉的最高军事会议，制订了武汉会战的作战计划，国军为武汉会战集中了110万军队，并吸取上海、南京失守的经验教训（淞沪会战、南京保卫战中，国军将主力布置在平原地区，反而利于日军机械化攻势，最终导致会战失败），将部队分布在武汉的外围，依托武汉外围的长江、大别山、赣北山区等有利地形节节抵抗，逐步消耗日军的有生力量。

1938年6月，日军开始进攻武汉外围广大地区，武汉会战正式打响。日本大本营以畑俊六大将为总司令，投入陆海空三军35万人、飞机500余架、军舰120余艘，作战经费32.5亿日元（占当年日本财政预算的45%）。据战后发现日军文件证明，当时日本本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉会战，诚可谓举国而来。

1938年7月26日，日军占领长江边上的重镇九江，之后分兵三路攻占德安、南昌，试图绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以期歼灭国军的重兵集团。

就在日军一路高歌猛进的同时，日军也犯了一个兵家大忌，那就是孤军深入。1938年9月28日，日军第106师团3个联队（团级规模）和炮兵联队开进德安以西50华里的万家岭、雷鸣鼓刘、石堡山、南田铺、背溪街、墩上郭等山村。同日，日军第101师团149联队也进入万家岭地区，与第106师团会合，由第106师团长松浦淳六郎中将统一指挥，企图“冲出白槎，窜扰南武公路”，切断德安中国军队的退路。

国军第一兵团司令长官薛岳敏锐地捕捉到了战机，薛岳集中10万多人趁日军孤军深入的时机迅速将其合围万家岭地区。1938年10月3日，薛岳指挥国军第90师、第91师联合进攻南田铺，重创日军，并以密集炮火轰击雷鸣鼓刘。10月5日，薛岳调整部署，指挥第74军58师从南面、第4军90师从东面、预备第6师和第91师各一部从西面、第65军159师和160师从北面四个方向同时向日军发起进攻。在中国军队的攻击下，军损失惨重，106师团指挥部险些就被中国军队攻克，但日军的战斗意志实在顽强，再加上冈村宁次不断指挥日军部队从万家岭外围救援被困的106师团，一时间战斗陷入了胶着状态。

10月8日，驻第106师团的军参谋樱田镣三中佐把师团的处境报告给日本大本营。106师团被困在日本引起了震动，要知道从明治维新开始，也没有一整个师团被全歼的的先例，如果106师团全军覆没在万家岭，皇军那真是要丢死人了，裕仁天皇亲自下达指示，要求冈村宁次不惜一切代价救出106师团。

在天皇的震怒和冈村宁次的催促下，日军像发了疯一样向万家岭挺进，在外围担任阻击任务的国军一时间面临巨大的压力，在此情况下，薛岳再次指挥部队对被围的106师团发起总攻，最后将包围圈紧缩到南田铺、雷鸣鼓刘和潘家3个村庄约三四平方公里的狭小地区。10月9日晚上，国军第74军攻进雷鸣鼓刘的日军第106师团司令部所在地，与日军展开激烈的白刃战，松浦师团长和司令部人员全体持枪自保。不久，日军空投照明弹，仅掩护司令部200余人于10日凌晨向西北方向杨坊街方向逃窜，被接应的日军救出。

此役，日军106师团3个联队、1个炮兵联队和101师团149联队，日军共计5个联队战死一万余人，被俘100余人，106师团遭到毁灭性打击。战后，举国士气为之一振，薛岳也凭此一致成为与李宗仁（台儿庄战役的指挥官）比肩的抗战名将。国军第74军也是在此战中一战成名，被誉为抗日铁军。