直奉两军在山海关激战之时，直军变起肘腋，第三军总司令冯玉祥率部自前线回师北京，发动政变，北京政局为之一变，直军后方成为他人地盘，前线遂陷于一片混乱之中。

冯玉祥十五岁即入伍当兵，行伍出身，1913年三十岁刚出头就升至旅长，1921年升至师长兼陕西督军，成为方面大员。1918年，冯玉祥在担任第十六混成旅旅长时，南下参加北洋军与护法军的战争，他违抗段祺瑞的命令，发出主和通电，结果被北京政府免职，后因曹锟从中缓颊，改为“褫夺陆军中将，原官暂准留任”处分，冯玉祥因此而成为直系成员，与吴佩孚“党系既同，私交固亦至相得也。及吴为直系之狄克推多，二人始因威望关系，发生龃龉”。第一次直奉战争时，冯玉祥自陕西率兵入中原，为直系战胜皖系立有很大功劳，随后驱走豫督赵倜，于1922年5月出任河南督军。但是，冯玉祥与开府洛阳的吴佩孚同处河南地界，“冯虽督豫，而吴固仍驻洛阳也。物莫能两大，况吴素性又颇傲慢，以冯久隶属下，遇事多自主裁，不加谘商，冯亦不愿一味仰承意旨，久之，彼此之间自难免各不愉快”。还在冯玉祥刚上任时，吴即保举与冯积怨甚深的河南第二师师长、归德（豫东）镇守使宝德全任河南军务帮办，并保宝德全“向守服从，能负完全责任”，要冯“请勿疑虑误事”。冯不满吴以此牵制其行事自由，遂以宝德全在冯军进入开封时“公然抗命”为由，于5月13日将宝德全公开枪决，如此决绝的举动自然惹恼了吴佩孚。对于吴佩孚保举到河南任职的人员，冯玉祥概置不理，同时不断扩充实力，增编部队。吴佩孚自认在直系中属于一人之下万人之上的人物，而冯玉祥不仅对其种种主张不买账，甚而屡屡给其脸色，让其下不了台，很没有面子，从而被吴佩孚视为必欲去之而后快的冤家对头。

北京兵变

1922年9月15日，吴佩孚致电曹锟称，“冯督在汴，人地不宜，赶时调为热河都统，加以东蒙招抚使名义，以示优崇。如此，则北门有干城之选，中州无隐患之虞”。所谓“干城”云云，不过虚语，热河地处偏僻，没有河南任职的实惠，吴佩孚提议将冯玉祥调往热河，实际表示他已视冯为“隐患”，担心其“不受指挥，深恐盘踞中州，尾大难制，是以密行计划，移调他处，另置心腹。一可借经济以牵制，二可便自己之方策”。对此，冯玉祥自然心不甘情不愿，而又不能与势大力强的吴佩孚硬抗，只能“无论如何，吾定服从”，“取服从主义”。曹锟既不能不给吴佩孚面子，也不愿让冯玉祥成为“怨妇”，为平衡冯、吴关系，决定将冯玉祥调离河南，安置在北京，出任陆军检阅使。这个职位看似位高，实则“有虚职而无实权，其不能满冯之意可知”。冯玉祥在豫督之位坐了还不到半年便失去了河南地盘，在直系中被边缘化，内心本已对吴佩孚十分不满，而其军队第十一师随他调到北京后，原本由吴佩孚承诺的河南每月协饷20万元，却被河南省当局以河南丁漕田赋“业经冯使任豫督时预征”，省银钱局现款也被冯“罗括一空”，财政十分困难为由，拒绝兑现，使冯部常常陷于饷械无着的窘境，更增添了冯对吴的怨气。然“冯素深沉，时机未至，绝不少露词色，故逼宫夺印一出，冯仍任一重要角色，迨大选告成，禄仍弗及”。曹锟上台后，对“有功”部下一一封赏，而对在驱黎中“有功”的冯玉祥则未见有实质性关照，“诸将尽得遍沾实惠，独冯为吴氏所扼，竟不得丝毫实利。而逼宫恶名，复又归之，冯氏因之既怨且恨，而对于曹吴，常思所以报复之者矣”。不仅如此，冯玉祥调到北京后，“非但地盘问题不得解决，且‘所部欠饷甚巨，既不稍有补贴，以后月饷曹又不肯发足’。冯因而对吴佩孚更为不满，对曹锟也大失所望，‘其愤激之情，殆不可遏’”。这些都为其后直系的分裂埋下了隐患，“识者早知冯之不复为曹、吴用矣”。

冯玉祥在直系内部郁郁不得志，便成为反直“三角同盟”的拉拢和争取对象。冯玉祥出身下层穷苦之家，笃信耶稣基督，具有为穷人请命的朴素平等情感，不满北洋时期的乱象，为粤方孙中山认为可以争取，以爱国和革命的名义，与其建立联系。还在孙中山刚刚开始护法不久，冯玉祥于1918年2月在前线发出主和通电，孙中山即致函冯称：“热诚护法，努力救国，不胜为民国幸。昨冬以降，南来国人，无不盛称执事为爱国军人模范，……徒以云海揆隔，不能时通声息为歉耳。……濒危之民国国脉，得以主持正义如执事者扶持之，俾免于亡，则国民必感伟功于永久矣。”不过，冯玉祥当时并无回应，直到1920年秋，冯玉祥才首次致函孙中山，表示“中国已濒于危亡，真正救国，只有先生一人，百折不回，再接再厉，无论如何失败，我行我素，始终如一。”表示“今虽扼于环境，未能追随，但精神上之结合，固已有日，……乞多指示”。孙接信后，即派徐谦、钮永建为代表，携亲笔复函前往汉口看望冯。从此，孙冯之间建立了个人联系，“信使往还，络绎于途”。孙中山热诚希望冯玉祥“用革命手段以救国”，且“能本此意与民党携手”。为了呼应南方的革命运动，国民党人认为，“要革命彻底成功，便要实行中央革命，在北京发生一个大变化”。冯玉祥由此成为国民党在北方运动的主要对象。

1923年秋，孙中山命孔祥熙携其亲笔手书《建国大纲》转交冯氏，并指示马伯援专做冯玉祥的工作，马表示：“中国革命，尤其是北方革命，非他（冯玉祥）不可，且他的行为与热心，已感动了陕西胡景翼，冯胡必合作革命，请先生北上。”孙中山表示：“这是一件大事，出诸你口，入于我耳，须去问问冯焕章的意思，他有没有这种计划与决心，若有，我必舍却广东，到北方去革命。”但是，冯玉祥当时身处北京，兵力有限，无力控制全部大局，而且形势也不明朗，不敢轻举妄动，便通过马伯援回复孙中山：“目前直系兵力数倍于我，如有冒险行动，必遭失败，待时机到来，我一定有所举动。”此后，国民党人徐谦、王正廷与冯玉祥、于右任与胡景翼、张继与孙岳等都建立了个人联络关系，“所有孙先生的亲笔函件以及口述的各项事情，通过以上这些代表随时代交或传达给冯、胡、孙三人”。时任北京政府教育总长的黄郛系老同盟会员，与国民党渊源甚深，也在策动冯玉祥倒直的过程中担任了重要工作。

如果说，孙中山对冯玉祥的工作主要建基于道义与情感，张作霖和段祺瑞对冯玉祥的工作则主要建基于财政金钱的支持。张作霖和段祺瑞都曾通过私人关系与冯玉祥建立联络，进行拉拢，并乘冯部财源困窘之机，施以援助，建立感情。“张作霖与冯玉祥之默契，则极秘密，奔走者多皖人。张、冯两方，均以段合肥为中心”。1924年2月，段祺瑞的谋士姚震致函奉方说：“二马（冯玉祥）接洽，亦待专款到后再办。”3月，段祺瑞派人到奉天，取回张作霖开出的奉天正金银行汇票200万日元，在天津正金银行兑取大洋162万元，交付冯玉祥。段祺瑞透露：“这次的钱给冯玉祥一百五十万元，是三个月军饷用的。”在军阀混战的年代，冯玉祥毕竟是个现实主义者，需要考虑个人及其派系集团的利益，在当时的情况下，他在直系内部的发展空间受限，自然难免对“三角同盟”的拉拢心动，寄希望于倒戈政变成功后可以有更多的个人政治施展空间，再加上从“三角同盟”方面还可以获得实际的金钱支持。所以，在第二次直奉战前，冯玉祥的政治态度已经发生一定的变化，对直系的效忠已然动摇，他在等待合适的时机，寻求合适的盟友，以达到个人和集团利益的最大化。

冯玉祥在直系内部寻得的同盟者，是其时驻守河南的陕军第一师师长胡景翼和驻守河北的冀南镇守使兼第十五混成旅旅长孙岳。胡景翼和孙岳早年都曾参加过同盟会，与国民党有历史渊源，尤其是胡景翼，在陕西护法运动期间领导靖国军，与靖国军总司令、国民党人于右任有过良好的合作关系，他曾对孙中山表白附直“不过一时权宜”，对孙是“人远心近，始终如一”。胡景翼和孙岳在直系内部非主流派，个人的发展受到很大的限制。还在1923年直系筹办“贿选”时，“三角同盟”方面即与胡景翼有所联络，计划以大笔款项策动胡部倒直。皖方表示：“接济款项一节，系分为两次。第一次系现在先给以数万元，为该师军官佐搬家之用；余则动手后再付。”但因胡军声明“非俟余款二十五万到津后不能实行（因移动军队、添办军需，无款可垫）”，加以时机不成熟，策动胡军倒戈之举未成。胡景翼投靠直系，与冯玉祥督陕不无关系，双方也因此而有联络，对时局的看法“意见日近”。

当直奉关系紧张、战争阴云聚集之时，胡景翼特意在9月7日前往冯玉祥驻地，探询冯的意见。冯对胡说：“前天我问总统有何预备，曹总统言，冯焕章、胡笠僧（胡景翼）二人拱卫京畿，不啻吾之二虎，即不预备，谁敢侮我？余曰虽有二虎，不与之食，其将何以噬人也？”由此可知，冯已向胡透露其不愿为曹卖命的心态。9月10日，孙岳亦前往南苑冯玉祥驻地晤冯。冯对孙表示：“现今曹吴专政，国乱民愁，余本早下决心，为国除害，只以势单力薄，迄未敢下手耳。”孙岳提议：“胡笠僧（胡景翼）早已不满意于吴，可引为臂助，共图大事。”孙并自愿担任与胡的联络工作。经过冯、胡、孙三方的互通声气，取得一致意见，即利用直奉战争之机，发动政变，推倒曹、吴，然后请孙中山北上，解决政治善后问题。

第二次直奉战争爆发前，吴佩孚已经意识到冯玉祥的态度可能对直系的不利影响，特意致电曹锟的身边人王毓芝和陆锦，提出“鄙意只要冯使果敢有为，至时拟以东三省全权付托之。请密询其意向何如”。但吴、冯心结已深，故在外人看来，这是“以画饼饵虎豹，欲求其唯命是听，吴之疏愚固极可哂”。为防冯可能之变故，吴佩孚也作了相应的布置，令冯玉祥统领第三军出古北口，走北线经热河，自西北方向袭奉军后路，并令胡景翼部跟进，对冯部有所监视。此线路途遥远，地瘠民贫，离正面战场较远，或许吴佩孚认为可以减少冯部出工不出力对正面战场的影响，殊不知，吴此举反固冯倒戈之心，因为“行军千余里外荒寒之地，一不给钱，二不给弹，一旦遇敌，不战自溃，岂非故将我军置之死地耶？”而且胡景翼与冯玉祥已有举事的默契，令胡监视冯，无异使冯先就知晓吴之用心，对吴更增反感，亦说明吴佩孚太过自信，他无论如何也想不到会变生肘腋，冯玉祥敢于倒戈相向。如时人论：“吴氏对于诸人，本不十分信任，故全行调至远地，以免发生后路之危险，一面希望从速克生张作霖，纵使诸人有不利之行动，势已有所不能。”“推吴用意，对冯疑忌已久，胜不过与以吉林，割绝边地；败则必牺牲其队，更免后忧。冯亦早悟及此，故当令下即向曹婉辞，请另派大军前往。经曹力劝，始开拔北上。而吴不知冯、胡、孙间已有密契，且嘱胡、孙监视冯军，如有越轨行动，并可便宜行事。胡等尽泄于冯。”当胡景翼部奉命由河南作为援军北上经过通州时，特意将李虎臣旅作为总预备队留驻通州，以随时呼应冯玉祥的行动。

就在吴佩孚全心部署战事之时，“冯玉祥与其同志屡开会议，同时张作霖又与段祺瑞有所磋商，或于军队离京前，双方已具大体协定，虽未决其必然，但一大部之军队，未赴热河，逗留后路一事，确为事实。军队落后，名为筑路，实未前进，以便离京相近也”。冯玉祥为起事作了周密的准备，他以京畿防务空虚为由，向曹锟建议任命孙岳为京畿警备副司令，并将孙部一个团调进城内驻防，便于起事时里应外合，控制京城；同时派蒋鸿遇为留守司令兼兵站总监，留住京郊，负责后方安排兼通消息；又将招募新兵编练的三个补充旅，以训练为名留驻后方，便于届时增加己方力量，控制局势。有意思的是，这些在曹锟和吴佩孚眼皮底下的准备行动，却没有引起曹、吴的相应警惕。

冯玉祥的部队因为冯的有意而迟迟其行，9月21日起方从北京陆续启程，23日冯亦离开北京。不过，冯部成一字长蛇阵，且行且止，逶迤前行，移动甚慢，每日行程不过数十里，9月底到达古北口以后即不再动，理由是筹措给养，实则是观察形势，等待时机。冯令沿途各县“修理道路，以备行驶汽车输送军需”，保持道路通畅；又令部队每日演练行军，保持机动，便利随时行动；还派员严查当地向外发出的邮件、电报，“凡关于时事概不能涉及”，以免走漏消息。在外部联络方面，冯玉祥与张作霖的使者秘密会见，表示“不拟与奉军作战”，“请奉军万勿入关”，并相约“于两星期内回信，在此期限内冯当按兵不动”。冯玉祥与“三角同盟”的另一主角段祺瑞，则通过黄郛和贾德耀保持联络。段祺瑞曾有信给黄郛称：“大树（冯玉祥）沉默，不敢稍露形迹，是其长，亦是短也。现在纵使深密，外人环视，揣测无遗。驱之出豫，已显示不能共事，猜忌岂待今日始有也？当吴到京之时，起而捕之，减少杀害无数生命，大局为之立定，功在天下，谁能与之争功也。现尚徘徊歧途，终将何以善其后也？余爱之深，不忍不一策之也。一、爆之于内，力省而功巨。二、连合二、三两路，成明白反对，恰合全国人民之心理。奉方可不必顾虑，即他二、三处代为周旋，亦无不可。宜早勿迟，迟则害不可言。执事洞明大局，因应有方，尚希一力善为指导之。”此函实际是明白告知黄郛如何做冯玉祥的工作，也可知黄郛是冯玉祥举事过程中的深度参与者。段祺瑞的使者、时任陆军部军学司司长的贾德耀与冯部一路同行，也在不断做冯的工作，冯玉祥向他表示“拟请段芝泉（祺瑞）、张敬舆（绍曾）诸位重出，维持大局”，请其“往天津疏通”。10月18日，段祺瑞的另一使者宋子扬（曾任第一混成旅旅长）到滦州见冯玉祥，转告段意，“现在乃最须改造之时，若能办到，即当一共和国民于愿以足。”冯回应“若团结力量，可以为之”。冯玉祥还利用王承斌对吴佩孚剥夺其师长职权的不满，将其计划告知王，“王对冯的主张表示同情，但不愿与冯采取一致的行动，同时声明决不将冯的秘密泄漏给吴佩孚，仅只取得了相互之间的谅解而已”。10月9日，冯玉祥致电曹锟及直系各将领，指责曹锳、李彦青、王毓芝、王克敏等“朋比为奸，炀灶蔽明，致兵革遍于全国，人民沦于水火，欲靖国事，非将此辈小人一律驱逐不可”。作为直系的大将，冯玉祥为何在此时以如此直白的语言发出此电颇堪玩味，是他希望以此透露某种信息吗？还是以此有意扰乱各方的视线？值得注意的是，此电并未发给吴佩孚，而对冯玉祥与己方立场如此背离的电文，曹锟和吴佩孚仍未有足够的警惕与因应。据说，电中指责的诸人见到此电后，李彦青谓：“我们有什么地方得罪了他，他要这样同我们过不去。”王克敏云：“不是同我们过不去，他不过借我们发泄罢了。”曹锟看到电报后对他们说：“你们何以同他斗到这个样子，今天子玉又走了，这事怎么办呢？”吴佩孚“亦有所闻，颇为着急，然竟无完善办法以相对付。”

10月11日，吴佩孚离开北京前往前线督战，同日冯玉祥亦将其总部北移滦平，摆出对奉进攻的态势，实则密切关注战局的走向，选择对发动最有利的时机，确保起事的成功与己方利益的最大化。此时，直奉两军在山海关前线反复厮杀，相持不下，直军渐有不支之势，尚未投入作战的冯玉祥部生力军成为直系取胜的重要砝码，吴佩孚的参谋长张方严向冯发电，告“此间战事紧急，均由二、三军延迟不进所致，倘仍逗留不发，大局不堪设想”。由此而使冯玉祥判断战局已至最后关头，加以留守京城的蒋鸿遇向冯密报，吴佩孚的嫡系第三师已调至山海关，也使冯玉祥判断其部回师京城不至遇到有力的阻碍。因为“事情很显明，冯玉祥本有倒戈准备固是事实，但起始也不无观望之意。若吴佩孚能在山海关、九门口一线得手，或者葫芦岛登陆成功，则冯的倒戈未必真能实现，甚至可以断定他不会实现。”至此，冯玉祥遂下定决心，倒戈相向，北京政变的大幕即将拉开。