（二）标的公司主营业务

公司聚焦于排水行业信息化建设，向城市排水行政管理部门和水务运营企业提供智慧排水技术服务，同时具备硬件集成服务能力，专注于智慧水务相关的监测仪表的选址勘察、工程施工、安装调试和运行维护。公司为国家专精特新“小巨人”企业，广东省排水智慧运营工程技术研究中心，拥有信息系统建设和服务能力评估证书、软件企业证书、市政行业给水排水工程设计丙级资质，同时还持有多项发明、实用新型及外观专利。

公司生产的产品主要分为软件产品和硬件产品，其中：软件产品为定制化产品，主要包括排水管理全要素一张图、排水运行态势感知一张网、排水设施动态更新、管网数据智能诊断、巡检养护系统、内涝应急调度系统、排水单元模块、污水厂巡检、农污设施模块、排水业务监管平台。硬件产品主要包括：

窨井水位监测设备、窨井流量监测设备、窨井水质监测设备。主要客户为政府

主管部门、水务运营企业以及其他国企。2018年公司开始研发排水作业运维平台。业务区域从广州、深圳扩展至华南及全国其他地区，目前主要业务来自于广东地区。业务获取方式主要为招投标。

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为【XYZH/2024GZAA2B0381】的《审计报告》。标的公司最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

主要财务数据

2024年3月31日（2024年1-3月）

2023年12月31日（2023年度）

资产总额

5,539.84

5,380.16

负债总额

3,436.19

3,257.81

净资产总额

2,103.66

2,122.35

营业收入

533.52

4,505.48

营业利润

-24.75

488.32

净利润

-18.69

421.90

经营活动产生的现金流量净额

219.63

738.11

（四）本次交易前后的股权结构

1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

李天兵

645.0

64.5%

广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）

250.0

25%

俞珂俊

35.0

3.5%

梁骏杰

35.0

3.5%

何伟飘

35.0

3.5%

合计

1000

100%

2、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

1000

100%

（五）其他情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他可能限制转让的情形，不涉及重大诉讼、仲裁或者冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。截至本公告披露日，中工水务不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保及财务资助等情况。

四、资产评估及交易作价情况

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为（中联国际评字【2024】第VYMQD0485号）的《资产评估报告》，中工水务纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,296.99万元，资产基础法评估价值为3,154.6万元，评估增值857.61万元，增值率37.34%；收益法评估结果为7,978.34 万元，评估增值5,681.35万元，增值率247.34%。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：标的公司的股东全部权益价值评估结果为7,978.34 万元，基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易作价确定为7,900.00万元人民币。

本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2024年6月12日，公司与交易对方签署了《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（1）甲方1/转让方1：李天兵

公民身份号码：5113**********8178

住所：广东省广州市海珠区

（2）甲方2/转让方2：俞珂俊

公民身份号码：5301**********2527

住所：广东省广州市海珠区

（3）甲方3/转让方3：何伟飘

公民身份号码：4407**********7231

住所：广东省广州市番禺区

（4）甲方4/转让方4：梁骏杰

公民身份号码：4401**********3732

住所：广东省佛山市南海区

（5）甲方5/转让方5：广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59LN2K8D

住所：广州市海珠区昌岗中路166号之二314、315、316、317

执行事务合伙人：李天兵

（6）乙方/受让方：广州凡拓数字创意科技股权有限公司

统一社会信用代码：914401017418853876住所：广州市天河区龙怡路117号2701、2703、2704、2705、2706、2707法定代表人：伍穗颖（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”；甲方1、甲方2、甲3、甲方4、甲5、合称“甲方”，本协议项下定义、简称、释义适用《股权转让协议之补充协议》。）

1、各方同意以受让方聘请的评估机构就标的公司截止基准日2024年3月31日的股东权益所出具的《资产评估报告》给出的评估结果，各方确认本次股份转让价格为7,900万元，受让方以现金进行支付。

2、标的股权转让价款的支付时间：第一期股权转让价款支付的时间为满足协议约定的先决条件或或经受让方豁免之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股权转让价款的50%；第二期股权转让价款支付的时间为满足协议约定的先决条件或经受让方豁免之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股权转让价款的50%。

3、本次交易的先决条件：

3.1、各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，受让方无义务支付第一期股权转让价款：

3.1.1 本协议已经各方有效签署，合法生效，所有条款均对各方有约束力；

3.1.2标的公司的核心管理人员和核心技术人员已与标的公司签署符合法律法规及行业惯例的、格式和内容经乙方认可的劳动合同、保密及知识产权归属协议和竞业限制及不招揽协议；

3.1.3标的公司合法有效召开股东会和/或执行董事作出决定，并通过包括但不限于如下事项的执行董事决定和/或股东会决议：标的公司执行董事和/或股东同意本次交易，标的公司股东放弃就本次股权转让享有的优先购买权，标的公司终止已经制定的股权激励计划，同意按照本协议约定修订公司章程等事

项，并已向甲方提供该等执行董事决定和/或股东会决议的扫描件（可验原件）；

3.1.4配合乙方聘请的会计师、评估师、律师等中介机构对标的公司相关情况完成调查、审计和评估，并保证向乙方和乙方聘请的中介机构提供的资料、作出的说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况；

3.1.5自本协议签署日（含）至第一期股权转让价款支付之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；

3.1.6转让方在本协议做出的保证及承诺在本协议签署日至第一期股权转让价款支付之日期间在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；

3.1.7任何政府部门、监管机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易以及任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止本次交易或交易文件项下拟议之交易的任何法律、判决、裁决、裁定或政府命令；

3.1.8在上述条件均已客观成就或被受让方书面豁免前提下，转让方应就本次股权转让向受让方出具确认本协议约定的上述交割先决条件已全部得到满足的书面确认函。若受让方认为上述条件尚未全部满足的，应在10个工作日内书面提出异议，逾期未提出异议的视为认可。

3.1.9若本协议约定的任何条件在本协议签署后60日内受让方认定为未能成就，则受让方有权单方解除本协议，且对此不承担任何责任。

3.2各方同意，在下列先决条件已经全部实现或被受让方书面同意豁免之前，受让方无义务支付第二期股权转让价款：

3.2.1本协议约定的先决条件已全部满足且持续满足；

3.2.2本协议约定事项全部完成，本次交易完成交割；

3.2.3自基准日至第二期股权价款支付之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生重大不利的事件、事实、条件、变化或其他情况；

3.2.4转让方在本协议做出的保证及承诺在基准日至第二期股权价款支付之日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性（除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的）；

3.2.5在上述条件均已客观成就或被受让方书面豁免前提下，转让方应就本次股权转让向受让方出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的书面确认函。若受让方认为上述条件尚未全部满足的，应在10个工作日内书面提出异议，逾期未提出异议的视为认可。

4、协议成立与生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，于乙方董事会审议通过本次交易事项且深圳证券交易所审核无异议之日起生效。

5、业绩承诺

甲方承诺本次股权转让完成后对标的公司2024年度至2026年度的经营业绩进行承诺：

业绩承诺期

第一个业绩承诺期

第二个业绩承诺期

第三个业绩承诺期

2024年度

2025年度

2026年度

当期承诺业绩

800.00万元

1,000.00万元

1,200.00万元

注1：承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

5.1业绩承诺期内乙方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并以该审计结果确定标的公司每一业绩承诺期的实现业绩、经营活动产生的现金流量净额、货币资金。

5.2每一业绩承诺期内，超出当期承诺业绩部分，可滚存至下一业绩承诺期计算。

6、业绩补偿

若标的公司于业绩承诺期内（2024—2026年度）三年累计经营业绩总额少于3,000万元，则甲方应向乙方进行业绩补偿。

补偿金额=（三年业绩承诺期累计承诺业绩-三年业绩承诺期累计实现业绩）/三年业绩承诺期累计承诺业绩*本次交易价款总额。

7、业绩奖励

三年业绩承诺期满，标的公司同时满足如下要求的，乙方对甲方进行业绩奖励：

（1）标的公司三年业绩承诺期累计实现经营业绩总额超出协议约定承诺业绩；

（2）标的公司业绩承诺期期满时的经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）标的公司业绩承诺期期满时的货币资金余额（扣除银行借款等外部借款）大于乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励的总额；

（4）乙方依据本协议对甲方进行业绩奖励符合业绩奖励实现时法律、行政法规及证券监管规则要求，业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。

8、股份锁定

8.1、甲方同意，在本协议签订之日且乙方依法披露之日起，甲方在收到第二期股权转让价款三个月内，将本次股权转让所实际获取的股权转让款扣除应缴纳税款后的余额的50%（简称“购票款项”）用于在二级市场购买乙方对外发行的股票，且应于购票款项全部给付完毕之日立即通知乙方，并提供购票款项支付凭证，以便乙方确认甲方是否足额将购票款项用于购买乙方股票。

8.2甲方同意将其依据协议购买的乙方全部股票设置锁定期，并按照如下安排解除限售：

限售安排

限售期间

解除限售条件

解除限售比例

限售期一

自登记限售之日起12个月

完成2024年度业绩目标

40%

限售期二

自登记限售之日起24个月

完成2025年度业绩目标

30%

限售期三

自登记限售之日起36个月

完成2026年度业绩目标

30%

8.3若甲方在对应解除限售期内未实现解除限售条件，则当年不解禁，累计至下一个限售期满完成上期及本期解除限售条件后合并解禁。若三期解除限售条件均未实现，则甲方依据第2.1条购买的乙方股票自限售期三之限售期间届满之日起再延长48个月。

8.4本次交易完成后，由于乙方送红股、转增股本等原因导致甲方增持的乙方股份，亦应遵守本协议第二条之约定。

9、公司治理

甲方1确认，业绩承诺期内其仍应按照乙方要求担任标的公司法定代表人，履行公司总经理及执行董事相关职责和权利，按照乙方公司治理制度及上市公司监管要求审慎履行职责，合法合规经营标的公司。

六、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险

（一）本次交易的目的

“AI+3D”是公司核心发展战略，连续多年来，公司持续加强研发投入，致力于打造AI 3D+产品矩阵，包括数字孪生平台、虚拟数智人、知识图谱、元宇宙展馆等。数字孪生是公司AI 3D+产品矩阵的重要组成部分，公司多年来在自研国产化B/S架构孪生引擎、数据中台、BI组件库等方面持续投入，平台综合管理和数据治理能力大幅度提升，并在智慧城市、智能制造、文化文旅、能源环保、水利水务、市政交通等诸多领域得到应用验证。其中数字孪生+水务是数字孪生技术重要的应用场景之一，水利水务也是公司现阶段重点拓展的应用行业。

中工水务在水务行业深耕多年，行业经验和资源丰富，围绕城市环境治理、排水防涝、污水处理提质增效等方向，自主开发软硬件产品、破解厂站网精细化运营难题，为排水运营领先企业提供数字化、信息化转型技术服务，形成了专业化行业解决方案，积累了一批优质水务领域应用客户。公司与中工水务合作，一方面有利于促进双方技术协同，推进数字孪生与水务信息化解决方案相融合，把新技术应用到传统信息化领域，既提升水务信息化软件产品的可视化效果，也提高了平台的数据治理、解决问题的能力。另一方面有利于双方实现市场资源的协同，公司将利用中工水务现有行业客户资源和营销渠道，加速推动数字孪生+水务应用的业务落地，中工水务将利用凡拓公司全国化的营销网络优势和品牌影响力，将其业务从华南拓展到全国，实现规模化效应。

数字孪生与行业应用结合，快速实现规模化效应，是公司战略执行落地的关键点。本次收购将推动公司数字孪生业务在水利水务行业的发展，带来新的业务增长点，进一步优化上市公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力、行业影响力及资产质量，进而实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司的影响

（1）本次拟收购中工水务100%的股权，交易完成后，中工水务将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，将对公司产生积极影响。

（2）从长远来看，本次收购符合公司整体发展规划，与公司主营业务产生积极协同效应，有利于加快公司的战略实施，优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。

（3）本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（4）本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（三）本次交易的主要风险

1、标的公司无法实现承诺业绩的风险

本次交易的交易对方对标的公司在2024年至2026年期间各年度实现经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行了承诺。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

2、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、独立董事专门会议审议情况

独立董事一致认为：本次收购事项符合公司整体发展规划，能进一步优化公司的产业布局，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平，对落实公司发展战略具有积极作用。

本次收购事项收购定价依据第三方资产评估机构股权权益评估值确定，公司与交易相关方签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格、定价方法公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营活动的正常运作产生影响。

因此，一致同意公司以现金购买广州中工水务信息科技有限公司100%股权的事项。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第五次会议决议；

（三）公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；

（四）《广州凡拓数字创意科技股份有限公司与李天兵、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰关于广州中工水务信息科技有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；

（五）广州中工水务信息科技有限公司的财务报表；

（六）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

（七）中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》。

特此公告。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日