华电能源股份有限公司：

2022年8月19日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的资产）业绩补偿期间为2022—2024年，矿业权口径承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元。应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价。请你公司补充披露：1）预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的预测结果及详细测算过程。2）矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目，该项目已按要求停建。2）2021年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022年6月1日，山西省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产投资备案等程序。4）锦兴能源主要经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路专用线项目土地（约52.9万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理铁路专用线用地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地（约32,426.71平方米）。锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报批相关手续。2）未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的73处房产，均为自建房，合计面积136,353.69平方米。锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续。请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过20年、出租方无法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地正常使用的情况。请你公司补充披露：1）租赁期限超20年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，报告期内标的资产合计受到26项行政处罚，包括环保处罚8项，安全生产处罚10项，其他行政处罚8项。其中，部分行政处罚事项未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）肖家洼煤矿核定产能为800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量分别为1,025.10万吨、1,075.29万吨，存在超产能生产的情况。2）锦兴能源于2021年10月被国家发改委列入2021年冬、2022年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模1,200万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于2023年6月底前办理完成。3）锦兴能源正在积极推进办理产能核增至1,200万吨/年的有关手续，已于2022年3月、5月取得国家矿山安全监察局、国家发改委批复同意；相关批复同时要求，在矿井进入+500m以深高瓦斯区域或+500m以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1,000米。4）评估过程以锦兴能源能够按照文件规定的时限完成相关手续并取得1,200万吨/年生产能力的安全生产许可证为评估假设。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险的承担主体。2）补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在2023年6月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。3）补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照800万吨/年且开采深度不超过1,000米的要求组织生产。该项要求会否影响标的资产煤炭开采和1,200万吨/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定性。4）结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，补充披露本次交易评估假设和评估结论的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产51%股权。2）根据标的资产公司章程，股东会须有代表2/3以上表决权的股东出席方为有效；股东会所有决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。3）标的资产董事会由7名董事组成。其中，华电煤业委派4名，其他股东共委派3名。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上通过。其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共11人，其中9人由华电煤业委派，2人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东会审议事项范围；董事会审议事项范围，以及需要2/3以上董事表决通过的事项范围；“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排；本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）报告期内标的资产存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，存在被主管部门处罚的风险。2）截至重组报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至10%以下，交易对方出具承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿损失。请你公司补充披露：１）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷。2）标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。3）本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）华进3号和华进精煤两项产品是标的资产最重要的收入来源，其中华进3号报告期内销售收入分别为290,866.36万元、621,305.57万元和108,749.34万元，占同期主营业务收入的比例分别为66.01%、68.18%和68.22%。2）标的资产煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主要以商品发出时点确认收入。3）报告期内标的资产主要产品的销售价格持续上涨。4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为50.57%、70.34%和67.15%。5）标的资产的其他业务收入包括水电费收入，其中电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用。6）报告期内，标的资产关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元和139,105.59万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和87.22%，关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势。7）报告期内，标的资产单一供应商采购占比超过50%。8）报告期各期末，标的资产应收账款的账面价值分别为929.23万元、36,067.86万元及51,278.41万元，占各期末资产总额比例分别为0.11%、3.05%及4.30%，未计提应收账款坏账准备。

请你公司：1）结合主要产品类型、生产环境及条件、行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用率等，补充披露主营业务收入分类的具体依据，三种产品的主要特点及区别。2）结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电3号最新一期价格下降的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性。4）补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品分析毛利率波动较大的原因及合理性。5）结合标的资产业务模式、行业发展情况、报告期主要产品产能、产量变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。6）结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合《企业会计准则》规定。7）结合关联方销售客户的主营业务、经营范围、控股股东背景、终端客户情况等，补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。8）补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。9）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为279,240.29万元、251,266.86万元和246,647.52万元，分别占同期资产总额的32.38%、21.27%和20.69%。标的资产固定资产主要为房屋及建筑物、矿井建筑物以及各类设备。2）截至2022年2月28日，标的资产主要受限资产包括融资租赁资产，账面价值为100,462.93万元，公司将其作为固定资产核算。3）标的资产的使用权资产为排矸场地土地租赁费用，未确认租赁负债。4）长期待摊费用中，前期征地费、矿务工程费、搬家倒面费金额占比较大。请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，以及标的资产拟采取的应对措施。3）结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》规定。4）结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租赁合同的主要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。5）结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，补充披露将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。6）补充披露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）锦兴能源无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至2022年2月28日的账面价值为16,382.65万元。2）报告期各期末，采矿权账面价值分别为288,079.89万元、283,658.95万元和282,848.95万元，分别占同期末无形资产的90.69%、86.41%和86.42%。请你公司：1）结合无形资产取得及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产定义等，补充披露铁路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定。2）结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约定、初始入账价值、摊销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为38,419.68万元、60,410.89万元和61,555.19万元，占各期末资产总额的比例分别为4.45%、5.11%和5.16%。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。2）结合主要在建工程项目进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》规定，是否存在在建工程长期未转固的情况。3）补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存在，减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关联方保供安排，优先保障关联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能，锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂；同时，华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。3）从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。4）报告期内锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元和139,105.59万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和87.22%。5）报告期内，标的资产在华电财务资金存款余额分别为113,742.24万元、389,197.78万元、375,811.23万元，利息收入分别为5,632,532.05元、9,738,836.74元、15,310,219.00元、3,518,260.29元。

6）报告期标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为47.16万元、95.33万元、79.44万元。7）2020年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为330.12元/吨和341.83元/吨；2021年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为744.58元/吨和713.58元/吨。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形。3）结合标的资产2020年关联销售单价低于非关联销售单价、2021年关联销售单价高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性。4）结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。5）补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质。6）补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包括西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。2）已投产煤矿资产中不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，其他不构成同业竞争。3）为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件（包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题）。4）华电集团和华电煤业分别出具关于避免同业竞争的承诺，华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后3年内，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。请你公司：1）结合肖家洼煤矿和其他未置入上市公司煤矿共同存在核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并注入上市公司的理由是否充分、合理。2）补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业竞争的依据及其充分性。3）补充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争的具体措施。4）补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施。5）补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标的资产存在潜在同业竞争。6）结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和经营情况，并对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，补充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解决同业竞争的举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）收益法下，评估基准日被评估单位计算得出的加权平均资本成本为8.98%。2）矿业权评估中，综合折现率取值区间和矿山开发程度，本项目折现率确定为7.83%。请你公司：1）结合近期同类可比案例、标的资产具体行业分类情况、折现率各项参数的选取、计算过程等，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性。2）结合近期同类可比案例、折现率确定方法、相关参数选取差异等，补充披露收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）矿业权评估中，涉及采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数确定。2）根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估2022年3—12月采用评估基准日前两年一期的平均售价，2023年、2024年采用评估基准日前三年一期的平均售价，2025年后采用评估基准日前五年一期的平均售价,作为未来年度煤炭长期售价。3）锦兴能源相对于2021年末归母净资产的市净率为3.06倍，可比上市公司市净率平均值为1.24，中位值为1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数的预测依据及合理性。2）结合近期市场可比案例商品价格选取情况、《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求、矿山所开采商品煤历史期间市场价格走势等，补充披露标的资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据及合理性。3）结合下游产品需求、报告期产品结构、产能利用率等，补充披露商品煤产品预测期产销量的可实现性。4）结合矿业权下预测期现金流量预测结果、市场环境变化、价格波动等，补充披露预测期收入、净利润变动的原因及合理性，以及承诺净利润下降的原因及合理性。5）结合本次交易市净率高于同行业可比上市公司等情况，补充披露本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.本次交易完成后，华电集团及其一致行动人华电煤业在上市公司中的持股比例将从44.80%上升至83.78%。请你公司按照《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定，补充披露华电集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。