“股东集体“出逃”急不可耐子公司业绩打脸套路“下家””

3月23日，领先综合智能装备制造商新元科技发布2020年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计亏损2.6亿元-3.4亿元，而去年同期为盈利6142.89万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第6.2.2条规定，创业板上市公司预计年度净利润为负的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。

陈尧咨（陈尧佐）

本该在2021年1月31日前披露2020年度业绩预告，新元科技却直至3月23日才披露业绩预告。

新元科技在业绩预告中就公司延迟披露业绩预告进行了解释：受疫情影响，公司及各中介机构严格遵循各地方政府相关防控措施及复工安排，财务核算、审计及评估工作进展及效率受到较大影响。公司遵循疫情防控政策，减少人员流动，期间积极配合审计机构采取远程办公等方式进行审计工作，但现场审查、询证事项、客户走访等审计工作无法实施，效率远低于预期，年报审计、评估工作进展受疫情影响存在滞后。公司披露业绩预告前，因上述客观原因，公司与年报审计机构、评估机构未能达到进行充分有效沟通的条件，经过公司预测，经营业绩未触及业绩预告的情形，所以未进行业绩预告。

下边值得注意的细节来了！

新元科技表示，进入一季度以来，公司寄希望于疫情缓解，但实际情况事与愿违，疫情防控越来越严，预计对清投智能（北京）科技有限公司的部分项目造成长期影响，经与审计机构与评估机构沟通，对商誉进行了减值。

深交所也注意到此，在问询函中要求公司结合清投智能2020年各季度的经营、业绩情况及期后事项等补充说明商誉出现减值迹象的具体时点及判断依据，结合清投智能所处市场环境、经营情况、客户等变化及其原因等说明公司前期未能预计商誉减值对公司业绩影响的原因及依据？公司前期判断是否谨慎、合理？

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奇葩的清投智能

接下来，我们来认识一下商誉减值的清投智能（北京）科技有限公司。

清投智能主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜等。

2017年，新元科技以发行股份及支付现金等方式向王展等13名法人及自然人股东购买清投智能97.01%的股权并募集配套资金，此次收购最终交易价格为7.71亿元。收购完成后，清投智能将成为新元科技的控股子公司。

用新元科技的话说，此次交易是上市公司成为领先综合智能装备制造商的重要一步。交易完成后将有利于公司提供多方位工业智能化服务，实现交叉销售；也有助于公司拓展智能输送配料系统和环保装备在其他领域市场的应用。公司拓展了在数字化智能装备领域的业务范畴，延伸了智能装备产业链，使公司业务从工业智能化装备延伸并升级到了数字化智能装备。

此次收购，清投智能承诺2017年度的净利润不低于5500万元，2018年度的净利润不低于7000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于2.15亿元。

然而，实际情况却打了脸！

清投智能除了2017年完成了承诺业绩，2018-2019连续两年未完成业绩承诺。2020年更是亏损6800多万元，同比下降209.76%，公司对并购清投智能形成的商誉计提减值准备2.88亿元。

另人诧异的是，在此之前的2020年8月25日，新元科技在回复深交所针对公司2020年半年报问询函时却称，“清投智能上半年收入利润下降是在新冠疫情影响下的暂时状况，下降趋势不具持续性，无需计提商誉减值准备”“清投智能在手订单53,492.28万元，预计年内完成订单60%-70%”。

2020年8月的时候，自查无需计提商誉减值准备；2020年底的时候，也没有发现需要计提商誉减值准备；到2021年一季度，发现实际情况事与愿违，经与审计机构与评估机构沟通，对商誉进行减值？

也难怪，深交所要求说明清投智能2020年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据，与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因。

同时，深交所质问新元科技，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形？

作为新元科技寄予厚望溢价495.86%收购的清投智能，其实际情况，在部分媒体之前的报道中早有先兆。

《证券市场红周刊》在《新元科技高溢价并购收购标的涉嫌财务造假》一文中称，作为一家在新三板挂牌的公司，清投智能每年都披露公司的年度报告，不过，《红周刊》记者在查看清投智能年报后发现，该公司年报中的数据与新元科技本次发布的重组报告书中的数据竟然存在很大的不同。

《证券市场红周刊》发问，本该相同的销售大客户数据和大供应商采购数据，在两份报告中竟然都出现完全不同的结果，如此状况，清投智能所披露的财务数据又有多少真实性可言？

此外，《证券市场红周刊》还发现，清投智能在2017年6月份披露的一份《关于重大资产重组审计报告与已公告年报差异的专项说明公告》介绍，清投智能对其2015年和2016年的年报中诸多会计科目均进行了调整，经过调整，2015年清投智能的资产合计调减了540万元，负债合计调增198万元，营业收入调增166万元，最为离谱的是，其净利润还从原来的2872万元还一下子下调到493万元，调减金额竟然高达2379万元。同样是经过调整，清投智能2016年资产合计调减162万元，负债合计调增795万元，营业收入调减46万元，净利润则调减了361万元。需要注意的是，对于这两年重要财务数据的大幅调整，该公司在说明公告中竟然未给出任何合理的解释理由。

更奇葩的是，新元科技高溢价并购的子公司，在未完成业绩承诺的同时又去搞收购。

2019年5月，新元科技第三届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司收购北京邦威思创科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司拟以自有资金7650万元的价额收购陈尧持有的北京邦威思创科技有限公司51%股权；本次收购完成后，邦威思创将成为清投智能控股子公司。

由于邦威思创股东之一的宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，尽管交易对手方陈尧并非公司关联方，但本次交易完成后，将导致公司控股子公司清投智能与公司关联方赋新清辉共同投资邦威思创，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，此次清投智能收购邦威思创相关股权构成关联交易。

公告显示，邦威思创是一家专注于企业级智能视频通信与智能视频处理平台产品的设备提供商与技术服务商，长期致力于高性能智能视频异构计算与高速视频通信处理技术的研究与推广。

此项交易，交易对方承诺，邦威思创2019年、2020年净利润分别不低于1200万元、1300万元，2019-2021年累计净利润不低于4000万元。

什么套路？

业绩承诺找“下家”吗？

但实际情况却又是啪啪打脸！

在完成2019年业绩承诺后，邦威思创2020年直接亏损1063.5万元，同比下降179.97%，未实现当期承诺业绩1200万元，公司对并购邦威思创形成的商誉计提减值准备3644.60万元。

深交所也是要求新元科技说明邦威思创在收购后业绩大幅下降的原因及合理性？竞争力与收购时是否发生重大变化？公司购买决策是否谨慎、合理？

另外，介绍邦威思创近两年前十大客户的具体情况，包括销售内容、金额、同比变动情况及原因、回款情况，相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高、并购交易对手、邦威思创原董监高是否存在关联关系？

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急欲出逃的股东

说完子公司、孙公司，咱们再看看新元科技本尊。

官网显示，新元科技成立于2003年，总部位于北京市中关村科技园区,为国家级高新技术企业。2015年在深圳证券交易所成功挂牌上市。北京为公司总部，北京、上海作为研发中心，天津、安徽建有现代化的智能高端制造基地，国内形成南、北、中的合理布局，实现8小时服务圈。全球布局技术服务网点：捷克、韩国、印尼、泰国。

新元科技是一家集研发、设计、智能制造、系统集成、运维服务于一体的一流创新型高科技企业，产品涵盖环境治理、高端智能制造、智能控制、云计算大数据信息技术四个方面。公司以环境治理、绿色智能制造（人工智能）为主业,为客户提供成套解决方案，具备工程EPC总承包经验和实力。

新元科技是中国环境保护产业协会会员单位、中国环保机械行业协会理事单位、全国橡塑绿色制造专业化委员会理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位、全国橡塑机械信息中心理事单位、国家标准化委员会橡胶塑料分会会员单位、中国塑料机械工业协会第五届理事会会员单位。

然而，《证券市场周刊》在《新元科技高毛利率之谜》一文中却提到，对于新元科技来说，虽然公司顶着高新技术企业的光环，但公司的收入在这几年里却是止步不前，无论是收入还是净利润都没有任何光鲜的亮点。与此同时，虽然在行业内的竞争地位远不及龙头企业，新元科技的毛利率却独领风骚。

2012年至2014年，新元科技的营收分别为1.63亿元、1.73亿元和1.92亿元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为3110.43万元、3333.73万元和3453.55万元。公司在这3年的时间里，收入的复合增长率只有8.51%，净利润的复合增长率甚至不足5%。但新元科技2012年至2014年的毛利率分别为37.3%、39.12%和40.59%，毛利率呈现小幅提升的态势。

在不具备垄断优势和龙头地位的情况下，新元科技的毛利率却能取得超过同行业公司20个百分点以上的优势，公司获得较高毛利的秘密在哪里呢？

新元科技最新2020年年报显示，公司国内销售毛利率为30.27%，比上年同期减少6.47%。

报告期内，新元科技实现营业收入44,275.61万元，同比下降8.88%；应收账款期末余额52,679.45万元，同比上升14.24%；报告期末公司货币资金余额为2,470.19万元，短期借款余额为21,346.29万元；报告期经营活动产生的现金流量净额为-7,840.49万元，同比下降220.93%。

《证券市场周刊》在上文中还提到新元科技控股权危机：新元科技不但没有单一大股东，也没有单一的实际控制人，前三大股东朱业胜、曾维斌和姜承法达成了一致行动人关系，成为公司的控股股东和实际控制人。

事实证明，在并购清投智能后，新元科技曾两次拟转让控制权。

一次是在2018年12月，公司公告称接到股东张玉生、王际松、贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波与公司间接股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汉富(北京)资本管理有限公司通知，在兴业银行股份有限公司的协助下，公司股东张玉生、王际松、贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波等与常德沅澧产业投资控股有限公司签订《战略合作协议》；公司间接股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汉富(北京)资本管理有限公司等与常德产投签订了《股份转让合作意向协议》。常德产投拟通过股权协议转让以及信托受益权转让等符合法律、法规的方式获得公司22.77%的表决权，其实控人常德市财政局或将成为上市公司实控人。

值得注意的是，在2017年12月，新元科技完成发行股份及支付现金购买资产事项时，实际控制人朱业胜及一致行动人曾承诺在完成发行股份及支付现金购买资产交易60个月内维持对上市公司的控制权。

多种因素影响下，此次筹划仅一周后便被宣告终止。

第二次是2019年11月，新元科技公告称，公司近日收到支恒、刘晓鹏、李金平、王展、贾丽娟、王际松、李国兵、张德强、于波、张继霞等股东的通知，已与中贤建设指定的本次股权转让受让方江西国联大成实业有限公司签署《股份转让协议》上述转让方以人民币11.95元/股转让其所持有的部分无限售流通股共计25,527,678股，转让总价款为人民币305,055,752.10元，转让完成后，江西国联将持有公司12.22%股份。本次权益变动后，江西国联将成为公司单一第一大股东。

当然，新元科技强调，公司控股股东朱业胜及其一致行动人所持公司股份43,119,279股，占公司总股本的20.65%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

但江西国联也表示，未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能。

此外，新元科技公告中充斥着多项关于董监高、持股5%以上股东以及控股股东的减持公告。

其中，公司董事王展还曾因涉嫌短线交易收深交所创业板公司管理部监管函。

当然，进入2021年，新元科技也迎来了多个好消息。

一季度，公司管理层按照既定的发展战略，认真落实年度经营计划，积极推进各项工作。公司坚持科技创新，以客户需求为导向，凭借技术实力、过硬产品质量及优质服务，深度加强与现有客户的战略合作，大力推进新客户、新市场的开拓工作；同时，持续推进降本增效管理措施，降低运营成本，提升管理效益，公司整体业绩较上年同期实现了较好增长。

公司多个订单项目也处于实施阶段，比如：

2019年12月30日，子公司清投智能与贵州省广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司签署了《福泉市大数据应用中心项目建设合同》，合同总金额3.03亿元，截至报告期末，该项目处于实施阶段；2020年3月18日，子公司天津万向新元科技有限公司与青海泽林硅业有限公司签署了《青海泽林硅业有限公司采购合同》，合同总金额2.095亿元，截至报告期末，该项目处于实施阶段；2021年3月15日，公司与司与江西世星科技有限公司签订了《分布式存储中心项目》销售合同，合同金额为人民币5.8亿，截至报告期末，该项目处于实施阶段；2021年3月19日，公司与中国电信股份有限公司江西分公司签订了《中国电信江西分公司云和大数据中心机电配套工程合作伙伴项目》合同，该合同总金额为30980.32万元（含税）。该合同尚未执行。

一季度，新元科技业绩也迎来了增长。公司报告期实现营业收入2.1亿元，较上年同期增长136.43%，归属于公司普通股股东的净利润为2403.3万元，较上年同期增长182.97%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1967.4万元，较上年同期增长203.49%。

新元科技未来发展如何？

让我们拭目以待吧！