1859年，太平天国发生严重内讧，天王洪秀全急请石达开回京主持朝政。石达开威望甚高，深得军民爱戴和拥护，引起了天王的猜忌，于是封两个草包哥哥为王，掌握实权，处处掣肘翼王石达开。石达开眼见杨秀清、韦昌辉先例，为求自保，不得已率领自己部下将士，离京出走，转战于南方各地。

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当翼王石达开率领的太平军重入广西后，曾占领了桂北重镇庆远府（今宜州）等地，在短短几个月之间，太平军人数增加迅猛。而那一带本是贫瘠之地，造成了给养困难，再加上广西地方团练的不断袭扰、清军的不断疯狂围剿，石达开不得已，只能于1860年4月撤出宜州，向南宁方向发展。

正是屋漏偏逢连夜雨。石达开当年率军打出广西时，绝大多数都是广西人，作战力非常强悍，而此番回师广西，旧部人马早已大多战死，如今二十余万人马中，大多兵士都是三江两湖人，他们对广西地理不熟、语言不通，自跟随翼王石达开离京出走以来，屡屡受挫，军心浮动，内讧不止，而主帅石达开不但未能迅速决断发展方向，倒反萌生归隐山林之意，深感前途无望。恰好此时传来天京方面忠王李秀成与英王陈玉成默契配合，攻破了江南大营，占领杭州常州苏州等富遮之地。将士们大多希望翼王在广西招足兵力后，重回天朝建功立业。一朝被蛇咬，十年怕井绳。石达开和洪秀全共事十余年，深知其为人，所以坚决不同意重返天京。但众意难违，石达开只能面对追随自己多年的左膀右臂朱衣点、彭大顺等仰天长叹：

“人各有志，不能强留，想走就走吧，到了天朝，不忘努力杀敌，并为我问侯京中同胞，说我石达开还是天朝的人，是能打出广西的。”

朱衣点、彭大顺这次从宾州（今宾阳）带走的人马接近二十万之众，石达开手下剩下的主要就是赖裕新一支军队几万人了！

1860年7月，赖裕新率领太平军两万余人从上林、武鸣分三路向南宁进攻。南宁是南方重镇，若是能够攻打下来，不管对于粮草的补给、兵士的补充休整训练、士气的提升等等都会有极大的好处。

太平军军纪严明，一路秋豪无犯，深受沿路居民的感佩。邕江南岸平西村的老百姓甚至敲锣打鼓，开船到青秀山脚下迎接太平军。当时负责守卫南宁的武官是左江道吴德徽，手下不过只有三个营清兵，面对着两万余人的太平军，心里非常恐慌，在太平军还没有开始攻城之前，就已悄悄的逃跑到江南淡村躲避去了。

赖裕新先是让马队冲击，但官兵据险而守，铩羽而归。接着又在东门外的下廓街（即临江街）、西门外的巩阁楼（今解放路）两个地方深挖地道，想炸开城墙蜂拥而进，但天不遂人意，地道挖好了，却连续多天下大雨，挖好的地道为洪水所浸泡，所以太平军以炸药破城的计划泡汤了。本来可以用大炮轰炸，但顾虑到南宁城池狭小、人口密度大，为了不伤及平民百姓，所以只能采取围困南宁的办法。

太平军围困南宁城达到一个多月，粮食不继，而逃到江南淡村的吴德徽见太平军力不从心，于是召集各个地方团练骚扰太平军，纵火焚烧营寨。赖裕新看看解围清军将至，夺城无望，只能无可奈何撤围退往武鸣。

后来，石达开在邕武一带活动的天地会首领李青靛帮助之下，筹集了粮草后，便率领太平军离开了南宁，向贵州、四川挺进。