《三国志平话》刊刻于元英宗至治年间，分上中下三卷，上图下文，约八万字，七十幅图。以司马仲相阴间断狱为引子，起于孙学究得天书、黄巾起义，止于刘渊灭晋。虽初期三国演义轮廓已显，但整部书文本粗糙，语法混乱，读起来颇为费解。尽管如此，其中的一些剧情和设定仍然引人入胜。

司马仲相阴间断案光武年间，秀才司马仲相读秦末乱世史，心怀悲愤，大骂秦始皇。恰在此时，被引至阴间，阎罗王让他代理断案，审得好就转世为皇帝，审不好则罚其永远背负阴山。案子正是韩信、彭越、英布告刘邦、吕雉夫妻滥杀功臣。

司马貌让韩信转世为曹操，占有汉室半壁江山，向刘邦托生的汉献帝和吕后托生的伏皇后报仇；英布与彭越分别托生为孙权和刘备，分享部分汉家天下。由于司马貌案子断得好，上天让他投胎成为司马懿，结束了三国乱世。此故事后来被冯梦龙收录到《三言两拍》，并进行扩写，加入了丁公告刘邦恩将仇报、戚夫人告吕后专权夺位、项羽告王翳、杨喜、夏广、吕马童、吕胜、杨武乘危逼命等内容。

白袍李肃，在历史上参与对董卓的政变，在平话中，对李肃形象进行了丰富的设定。李肃是李广之后，与李儒、吕布为董卓的左膀右臂，手持一丈五尺长的倒须钩银枪，被称为“白袍李肃”。

骑赤兔马，身披金铠，头戴獬豸冠，使丈二方天戟，上面挂黄幡豹尾，步奔过骑为左将军。在和曹操交战后，李肃被王允劝解，与吕布和好，最终未再登场。因此，尽管李肃名满天下，却未留下任何战绩。

说话间，门人报曰：“外有李肃提剑来寻吕布。”丞相火速出宅，见李肃至曰：“吕布杀了太师身死，我若见吕布，碎尸万段！

”王允曰：“将军错矣。今汉天下四百余年，尔祖李广扶持汉室。今董卓弄权，吕布除之，尔言杀吕布，天下骂名，不类尔之上祖。

可以除昏立明，是大丈夫也。”李肃掷剑在地，叉手曰：“丞相所言当也，请温侯说话。”二人相见，吕布具说董卓不仁之事。李肃大怒：“吾不知其是！”此后，李肃未再登场，成为平话中一个虽有勇名，却无战绩的人物。

在历史中，庞统参与了对董卓的政变，在平话中，他的形象得到了极大的丰富。庞统被设定为川中名将，极其勇猛，外号“铁臂将军”。在紫乌城，庞统与赵云交战，以其勇猛之势，将赵云击败。之后，张飞出马，两人大战三日，千百余合，仍旧不分胜败。

庞统在赤壁之战时，为了让周瑜有个全尸，使用道术将周瑜的将相压住。尽管被诸葛亮识破，庞统仍让周瑜全尸还于江东。

至于曹操和蔡文姬的CP，平话中提到曹操在铜雀台收纳的美女中，包括蔡琰在内。这段情感故事未被过多描写，但是在平话中给予了一些暗示。

最后，对于赵云和张益的战斗，赵云使用了一条枪，名曰“涯角枪”，寓意海角天涯，无可匹敌。在这次交战中，张益展现了强大的战斗力，最终两人不分胜败，表现出了双方的英勇与过人之处。