进入清朝统治的后期，八旗军和绿营军的战斗力，已经严重下降。在嘉庆皇帝在位时期，甚至镇压白莲教起义，朝廷都需要依靠各地官员组建的团练武装。1840年之后，清朝面临着一系列的内忧外患。西方列强先后对清朝发动了鸦片战争、第二次鸦片战争、清法战争、甲午战争、庚子战争，清朝不得不开放大量的口岸，割让大片的土地，赔偿了巨额的战争赔款。依靠之前的八旗军和绿营军，已经无法保障清朝的地位，清朝的统治已经开始摇摇欲坠了。在这样的情况下，清朝开始了著名的清末改革。

在1916年之后，全国出现了大大小小的军阀集团，例如直系军阀、皖系军阀、晋系军阀、桂系军阀、粤系军阀、滇系军阀、川系军阀等等，各路军阀相互混战，最后受苦的还是普通百姓。在老舍先生的著作《茶馆》中，大傻杨的唱词，真实反映了军阀混战的局面：“闹军阀，乱打仗，白脸的进去黑脸的上；赵打钱，孙打李，赵钱孙李乱打一炮谁都不讲理；为打仗，买枪炮，一堆一堆给洋人老爷送钞票；为卖炮，为卖枪，帮助军阀你占黄河他占扬子江。老百姓，遭了殃，大兵一到粮食牲口一扫光。”

桂系军阀首领是谁（桂系军阀三大巨头）

但是在第一次直奉战争中，被老北洋出身的直系军阀一顿暴打，部队损失很大。奉系军阀败退东北之后，开始痛定思痛，考虑自身军队各方面的问题。第一，自身的军队虽然数量大，但编制杂乱，不利于指挥。第二，自身的军队在军纪方面比较松散。第三，自己的军队武器装备不行，而且缺乏其他的兵种。随后，奉系军阀先后建立了沈阳兵工厂、沈阳迫击炮厂等一系列的军工企业（在918事变之后，这些企业被日本军队接收，并继续生产各种武器）。

在这一阶段，奉系军阀的势力达到了鼎盛时期，如果按照后来的行政区划划分，奉系军阀此时已经控制了10个省的地盘（黑龙江、吉林、辽宁、热河、察哈尔、河南、河北、山东、江苏、安徽）。我们看一下这一阶段，奉系军阀的兵力情况。此时，奉系军阀下辖了20个师、7个步兵旅、2个骑兵连、2个炮兵旅，被编为了6大军团，总兵力达到了40多万。此外，自己的盟友鲁系军阀还拥有10余万军队。俗话说月满则亏，就在奉系军阀势力达到鼎盛的时候，南方的北伐战争开始了。北伐军一路势如破竹，半年时间里，从珠江流域打到了长江流域。晋系军阀等势力，陆续加入进来，夹击奉系军阀。