彭城之战后，痛定思痛的刘邦采纳了张良和韩信的计谋与战略，张良的计谋是人才战略——打造“三杰集团”：英布、彭越、韩信。韩信的战略是双管齐下：刘邦率亲率主力在正面战场消耗项羽，韩信在北方开辟第二战线，同时在南方断绝楚国粮道，对楚国实施战略包围。

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彭城之战后不久，刘邦派人拉拢了项羽麾下的五虎将之一的九江王英布，英布背叛项羽，虽然之后英布被龙且击败，但是楚国的南方失去了屏障，之后英布又率军卷土重来，楚国的南边处于水深火热之中。

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接着，韩信在北方开辟第二战线，一鼓作气地先后攻破魏国、代国，灭亡赵国，迫降燕国，最后向齐国发起了攻势。

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韩信攻齐，项羽原本是不想赴这趟浑水的。因为他齐国的关系就一直都不是很好，项羽分封天下后，将齐地一分为三，封了三个齐王，其目的很明确：在齐地通过这个“小三国”的形势来相互制衡，以保楚地平安。

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项羽的都城彭城离齐还是比较近的，当时齐国田荣造反时，远在关中的刘邦趁机出关，采取明修栈道、暗渡陈仓之计策，直接攻打三秦之地。当时的项羽面临左右为难的双向选择。最终项羽选择攻打齐地，为什么这么选择呢？因为齐地更近，对项羽的威胁更大。然而，项羽成功将田荣斩于马后，却露出了残暴的本质，最终导致了齐地百姓更大的反抗，也导致了项羽大军从深陷齐国的战争泥潭无未能自拔，给了刘邦平定三秦，并率诸侯联军直接进击项羽首城彭城的机会。

后在，在楚汉争霸中，齐地和项羽分分合合，虽然藕断丝连，但关系并不是蛮融洽。而在楚汉争霸的后期，韩信在几乎平定所有的诸侯王后，毅然对齐地发动了进攻。

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项羽是个聪明人，他当然明白唇亡齿寒的道理，一旦韩信拿下齐地，就能直接威胁到楚国都城彭城，而且楚国在北、南、西三个方向被刘邦战略包围了。

救齐国就是救自己。于是，决定派龙且去抗韩援齐。当时项羽的总兵力约30万人，而项羽却很慷慨地给了龙且20万大军，目的就是为了“强身健体”。

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龙且在楚国的地位很高，是项羽手下第一猛将，他有两大特点：一是为人忠。龙且从小和项羽一起长大，从项梁起义就一直跟在项羽身边，可以说是项羽最信任的人。而且龙且一直对项羽忠心耿耿，是项羽身边少有的“忠实粉丝”。刘邦谋士王平曾说过：“忠于项羽的人只有范增、龙且、周殷等几个人而已，其他人都是可以被拉拢的。”这也可以看出龙且忠于项羽是出了名的，很多人都是知道的，加上龙且勇猛，所以项羽也是十分看重龙且。

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二是本领强。他勇猛刚强无比，武功盖世，带兵打仗战功赫赫，后他和季布、钟离昧、英布、虞子期被称为“五虎将”。公元前204年，龙且统兵十万攻打叛楚的九江国英布，最终打的英布大败，英布逃亡到刘邦那。龙且独自打的英布大败，可见龙且的能力有多么强悍。从此后，龙且成了项羽大军的一号战将。

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现在抗韩援齐的关键时刻，项羽派出龙且，并且将大半兵力给他，可见对其的信任和厚爱。

这个时候龙且在齐国与韩信的战争，很像诸葛亮第一次北伐马谡的街亭之战，不容有失。

就这样，潍水之战拉开了帷幕。在潍水之战的过程中，龙且是有可能取胜的。但他犯下了与项羽同样的毛病，骄傲轻敌，麻痹大意。他与田广会师后，拥有20万大军，于是飘飘然起来。龙且刚到潍水，手下的谋士就建议龙且说，我们应该以逸待劳坚守阵地，然后让齐王派人带着信物去策反汉军中的齐人。因为汉军远道而来，再遇到后方齐人的不断袭扰，粮草供应必然出现问题，这样就可以大破汉军。

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然而，韩信并没有采纳。再后来，当时韩信派人做好沙袋，将其堵住潍河的上流。随后率部分兵马涉水攻打龙且，之后韩信假装败退，骗龙且过将来追。龙且以为韩信怕了，果然追过来，于是韩信立即命人决开堵塞潍河的沙袋，河水冲了过来，而龙且的军队还没有完全渡过去，楚军大乱。于是韩信乘机出击，打的楚军大败，而龙且也死于乱军之中。

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龙且阵亡，潍水之战失败，也就意味着西楚正式被逐出齐鲁大地，韩信的齐军似黑云压境，直接威胁着彭城了。韩信与刘邦，从东西两方面形成了对项羽的合围之势，项羽很难有回旋余地，再也组织不起有力的反攻了，只能眼睁睁地看着汉军的铁桶阵越缩越小，自己的队伍越来越少。此时，他才想起派武涉去游说韩信，希望对方脱离刘邦集团。韩信早不是当年项羽从没有看到眼里的籍籍无名之人了，刚刚做了刘邦册封的齐王，岂可听从项羽的。这样，不久之后，失掉了龙且的项羽，又失掉了江山，自己也只能霸王别姬，自刎乌江了。