2024年年初，在可持续发展领域最为重要的进展莫过于上证所、深交所和北交所分别发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称《指引》），旨在构建具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系，引导上市公司践行可持续发展理念，规范相关信息披露。

在吸纳全球经验的同时，《指引》充分考虑了中国国情和企业实际情况，融入了中国特色，如乡村振兴与社会贡献，同时采取自愿原则与适度披露、规范可持续发展信息披露框架等，更符合中国企业的实际需求和发展阶段。《指引》既具有国际化的标准，又有本土化的特色，有助于推动中国企业在可持续发展信息披露方面取得实质性进展。

从意义层面来看，《指引》不仅为上市公司的可持续发展信息披露设定了统一标准，还有助于实现可持续发展报告的量质齐升，同时增强信息可比性和透明度。《指引》也将进一步激发资本市场对可持续投资的热情，鼓励上市公司积极将可持续发展纳入企业发展战略。这一导向不仅有助于推动上市公司沿着更加环保和社会责任明确的路径发展，同时也为中小企业在可持续发展信息披露方面提供了参考和启示。

我们针对《指引》的出台为上市公司提出了一些建议：一是制定可持续发展战略与规划，强化可持续管理水平；二是加强与利益相关方的沟通合作，共同推动可持续发展；三是培养企业可持续文化。

一、可持续发展信息披露的核心内容解析

《指引》适用于主板和科创板上市公司，坚持实事求是、系统思维和中国特色原则，构建以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心的披露框架。沪深交易所采取强制与自愿披露并行，北交所服务对象主要为创新型中小企业，倡导量力而行。从核心内容来看，《指引》涵盖了环境、社会及公司治理三大方面，每一方面又细分为多个具体议题和条款，形成了全面、细致的信息披露框架（详见文末附表）。

1. 环境信息披露：应对气候变化与生态保护并重

环境信息披露部分主要围绕应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三大议题展开。具体包括气候适应性、气候转型计划、碳排放核算及减排措施等关键内容，体现企业在应对全球气候变化方面的积极态度与实际行动。在该部分中，生物多样性保护、循环经济、能源和水资源使用与节约等条款，凸显了企业在生态环境保护与资源可持续利用方面的付出。

2. 社会信息披露：聚焦乡村振兴与社会责任

社会信息披露部分则涵盖乡村振兴与社会贡献、创新驱动、供应商与客户、员工等多个方面。在服务乡村振兴方面，企业通过信息披露展示其在推动农村经济发展、提升农民生活水平等方面的贡献与努力。同时，科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等条款，则体现企业在创新驱动发展、维护供应链稳定与安全、促进中小企业发展等方面的社会责任与担当。

3. 公司治理信息披露：强化可持续发展相关治理机制

公司治理信息披露部分则重点关注可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争等方面。通过健全可持续发展相关治理机制、遵守商业道德、反商业贿赂和反贪污以及反不正当竞争等条款的披露，可以展示企业在提升治理水平、维护公平竞争市场环境等方面的决心与义务。

二、特点：国际视野下的中国特色

在全球化背景下，中国的上市公司可持续发展信息披露指引吸纳了国际经验，同时保留了鲜明的中国特色，强调双重重要性原则，并关注绩效与过程信息披露，为中国上市公司可持续发展信息披露提供了明确方向。沪深交易所对应当披露《可持续发展报告》的主体明确了应在2026年4月底前披露2025年度的相关报告，并引入缓释措施，允许报告主题在前两个年度报告期对部分指标进行定性披露。通过过渡期与缓释措施平衡成本与效益，展现了中国在可持续发展信息披露领域的责任感。

1. 凸显本土价值，接轨国际与振兴乡村并行

《指引》借鉴气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的四支柱框架，构建以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心的披露框架，又兼顾了全球报告倡议组织（GRI）信息披露准则，特别强调了“双重重要性原则”。这一原则要求上市公司在披露信息时，既要考虑议题对企业财务的重大影响，也要考虑其对经济、社会和环境产生的深远影响，与GRI的理念相契合，确保了《指引》的国际化视野。

《指引》并未完全照搬国际准则，而是结合中国的实际情况，搭建符合中国国情的可持续发展信息披露体系。《指引》要求上市公司披露报告期内支持乡村振兴的具体情况。企业参与乡村振兴建设、推动共同富裕目标实现，作为一种社会责任的新表现形式，打破了“现代化＝西方化”的束缚，体现出中国企业的本土价值。

从市场上主流ESG评估来看，评分高的企业基本上兼顾了国际标准与中国特色现代国有企业制度。比如，迈瑞医疗在明晟（MSCI）ESG评级与华证ESG评级均获得AA。该公司对 ESG 执行委员会作出调整，围绕迈瑞医疗可持续发展策略六大领域， 建立规范企业治理、创新驱动未来、业务链协同发展、 推动绿色发展、可持续职场、共同富裕六大子委员会。迈瑞医疗还在基础医疗设施落后地区捐赠医疗设备、提供医疗培训，在推进了乡村振兴的同时，也贴合了联合国可持续发展目标（SDGs）第3项：确保健康的生活方式、促进各年龄段人群的福祉。

2. 体系创新，将中小企业纳入考量

创新驱动、供应商与客户主题下设置了平等对待中小企业相关要求。为了解决中小企业欠款问题，《指引》要求上市公司披露逾期未支付中小企业的款项。这一要求在ESG体系中并不常见，属于我国可持续发展信息披露规则体系的一个创新之处，同时也响应了我国《保障中小企业款项支付条例》的规定，体现了中国对中小企业权益的关注和保护。此类信息的披露可提高市场环境的透明度，在一定程度上确保中小企业能够平等地获得资源和市场机会。

3. 关注绩效信息，也注重过程信息披露

《指引》强调实事求是，公司需披露真实有效的数据，以及议题重要性分析的过程、识别可持续发展相关影响的情景分析过程以及气候情景分析过程等。例如，“应对气候变化”议题下，除了需要披露报告期内的温室气体排放总量，还需要披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法。

4. 自愿原则，规避信息披露负担

对于最有难度的温室气体范围3排放量的评估与核算，《指引》持鼓励态度。有条件的披露主体可采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。非强制披露一定程度上降低了公司环境信息披露的难度。考虑到企业的实际情况和承受能力，《指引》设置了过渡期和缓释措施，以实现成本与效益的匹配，避免了因信息披露带来的过重负担。

我国旨在构建具有中国特色的规范统一的上市公司可持续发展信息披露规则体系。《指引》的制定体现了我国在可持续发展领域的价值观和优先序，也为上市公司提供了清晰、可操作的指引，推动了我国上市公司在可持续发展信息披露方面的规范化、标准化和国际化。

三、意义：使中国可持续发展信息披露体系标准化

《指引》的发布标志着中国可持续发展信息披露体系迈入了新的阶段，为我国A股上市公司乃至未上市的中小企业的可持续发展提供了明确方向和行动指南。

1. 规范可持续发展信息披露框架，提升可持续发展报告的数量与质量

《指引》能够规范上市公司可持续发展信息披露框架，进一步提升可持续发展报告的数量与质量。《指引》对特定上市公司存在强制性要求，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司都被要求披露可持续发展信息。对于其它上市公司，《指引》虽未做强制性披露规定，但可激励更多A股上市公司披露自身的可持续发展报告。

另一方面，多数上市公司仍存在披露数据不全、披露内容参差不齐的情况，特别是对于环境信息的披露。上市公司发布的可持续发展报告中较多都未提及温室气体排放量、减排目标、减排措施及成效等相关信息。《指引》的发布对环境、社会和公司治理方面的披露都做出了明确要求，对于提升上市公司信息披露质量具有重要意义。

2. 提升上市公司信息披露效率，增强信息可比性和透明度

在《指引》出台前，上市公司编制报告时不仅在内容框架方面缺乏统一性，命名方面也较为纷杂，如气候行动报告、社会责任报告等。对于需要查找可持续发展信息的评级机构、投资者、消费者，不统一的信息披露体系增加了查找难度、降低了可比性。

按照《指引》规定，披露了《可持续发展报告》的上市公司，无需再披露社会责任报告。这不仅提升了信息披露的效率和透明度，推动上市公司在可持续发展方面取得更好的表现，还有助于外部利益相关者，如投资者、消费者、评级机构和监管机构更直接地找到上市公司的可持续相关信息，了解公司的可持续发展状况，同时也增强了信息的可比性。

3. 推动资本市场关注可持续投资，引导上市公司走可持续发展路径

《指引》将推动资本市场关注可持续投资，引导上市公司走可持续发展路径。目前，我国资本市场对于可持续投资仍处于起步阶段，相比发达国家仍有较大差距。根据中国责任投资论坛（China SIF）的统计，截至2023年9月末，我国可持续投资资产规模约为33.13万亿元，其中绿色信贷占比较高，达到86.2%，可持续证券投资以及可持续股权投资合计为4.55万亿元；而全球可持续投资联盟（GSIA）统计的美国可持续投资资产规模在2022年已超过8.4万亿美元。

可持续发展信息披露是践行可持续投资的重要环节，《指引》的发布将提高上市公司可持续发展信息披露的透明度，推动资本市场从传统的以财务指标为主的投资理念，转向更加全面、综合的可持续发展投资模式，进一步增加资本市场的可持续投资规模，引导上市公司走上一条既注重经济效益又兼顾环境、社会责任的发展道路。

4. 为中小企业践行可持续发展信息披露提供借鉴

《指引》对于中小企业践行可持续发展信息披露具有一定的借鉴作用。中小企业作为社会经济的重要组成部分，有责任和义务参与到可持续发展当中。相比大型上市企业，中小企业往往更关注短期的经营成果和财务指标。实际上，非财务信息也是评估企业可持续发展能力和长期价值的重要参考。

我们此前的一项调研发现，超过66%的上海市样本中小企业会关注自身在环境、社会、公司治理（ESG）方面的发展，但从未发布过可持续发展报告，其中也有企业提及不知从何处入手披露可持续发展信息。通过借鉴《指引》中的可持续发展信息披露的理念和框架，中小企业可以更加全面地展示自身的可持续发展成果，更好地融入可持续发展的大潮中，实现自身可持续发展并履行社会责任。特别是对于今后有意向在沪深北交易所上市的中小企业来说，《指引》的发布具有重要的指导作用。

四、建议：从制定可持续发展战略开始采取行动

《指引》统一了上市公司可持续发展信息披露的标准，提高了报告的透明度和可比性。为遵循《指引》要求，我们建议上市公司可以从制定可持续发展战略开始采取行动。

1. 制定可持续发展战略与规划，强化可持续管理水平

上市公司可以设立明确的可持续发展目标与愿景，并与公司的长期战略规划相结合，在制定或革新公司战略时充分考虑环境、社会和公司治理因素。同时，可以建立专门的可持续发展部门或委员会，负责监督和管理可持续发展战略的实施。为确保战略的落地，公司需要制定一系列的管理制度和流程，建立风险评估机制，及时识别和管理与可持续发展相关的风险。可持续发展是一个动态的过程，公司需要定期对可持续发展战略进行评估和调整，确保其与公司的业务发展保持同步。

2. 加强与利益相关方的沟通合作，共同推动可持续发展

上市公司可以通过加强与各利益相关方（包括投资者、供应商、消费者等）的沟通合作，来更好地了解利益相关方的期望和需求，不断完善可持续发展战略。投资者的期望和利益与公司的发展紧密相连。上市公司可以通过定期沟通，遵循《指引》要求披露可持续发展报告，以及邀请投资者参与可持续发展相关的决策过程来加强与投资者的沟通和合作。供应商和消费者也是重要的利益相关方。上市公司可以提高供应链的透明度和可持续性，通过提供可持续的产品和服务，提升公司的品牌形象和市场竞争力。

3. 培养企业可持续文化

通过培养企业可持续文化，让管理层和员工深刻理解和认同可持续发展的重要性，掌握相关知识和技能，在日常工作中自觉践行可持续发展的原则。可以通过一系列内部培训和宣传活动，提升内部意识，确保可持续发展信息披露不仅仅是一项合规任务，同时也是融入上市公司日常运营和决策的重要部分。同时，建立相应的激励机制，鼓励员工提出创新性的可持续发展建议，为公司的可持续发展贡献智慧。