这是李立律师博客和合伙指南公众号第1112篇文字

案件分析：股东会会议，部分股东中途离场，股东会决议有效吗？

中途离场的股东，向法院起诉，请求法院撤销此次股东会决议。

李立群（李立宏）

不合理的内部治理机制，未必一定会产生股东矛盾。但是，不合理的内部治理机制，容易滋生股东矛盾，也能让已经产生的股东矛盾激化和难以化解，要么一方或者双方惨烈收场，要么公司经营管理走入僵局。

A公司的股权结构，并不是一股绝对独大型的。

A公司在这场官司前，股东结构是：4名股东，甲公司持股40%，梁某23%，马某16.5%，章某20.5%。梁某和马某是夫妻。并且据甲公司所述，另一名股东章某也是梁某的亲戚。

这样的股权比例，意味着甲公司掌握了40%的股权，而梁某可以控制60%的股权。在意见不一致的情况下，梁某有机会推动股东会通过一般事项的股东会决议，但是不能通过重大事项的股东会决议。

是不是这样的股权比例是错误的呢？

我曾经对客户说过我的一个股权实务的观点：没有错误的股权比例，只有错误的股东和错误的内部机制。

只要你真正经历过实业的创业过程，那你就会明白一个简单的商业道理：股权比例不是设计出来的，是市场博弈出来的。

创业需要各种资源，至少包括人、财、资源。

以“财”为例。

假设：这个项目启动至少需要100万启动资金，你目前个人能够调动的资金只有40万，合作的股东也选好了，他们能够出资60万，所有的股东都不是单纯的财务投资，都会进入公司工作。

这时，除非你要放弃这个商机外，那么，最合理的股权比例，当然是你占40%了。

有些不专业的咨询机构，声称可以通过说服，让出资多的股东自愿占股比例少，理由就是没有一股独大的股权比例是错误的。

这实际上是对公司治理机制的幼稚想法，完全不切合实际，根本比理解我所说的，“股权比例不是设计出来的，是市场博弈出来的”。

A公司的股权比例，是实际经营过程产生的，而不是事先设计的。

A公司的股权治理结构的不合理，直接的原因并不在于股权比例，是股东之间的不信任和内部机制的粗糙。

引起争议的股东会之前，法定代表人是持股23%的股东梁某；公司董事会有5名董事，2名董事是甲公司的人；公司监事也是甲公司的人。

这样的配置，只解决了一个问题，就是股东中的两派在董事会中都有一定的表决权。但是，这不可能解决另一个问题：“防止公司经营管理进入僵局”。

而这公司的章程中，也没有针对这样的股权比例设计特别的内部治理机制。A公司的章程内容，像是直接使用的某类通用模板，有关内部机制的规定全部是照抄《公司法》的条款。

不重视公司内部股权治理机制建设，A公司股东的不同意见，就容易引发某种无法解决的对抗僵局。

2018年起，甲公司这一派的董事提出要求要委托一个审计事务所对公司成立以来的经营情况全面准确地进行审计，要求监事和总经理一起委托洽谈审计事宜，对审计结果各股东确认无误后，召开下次股东会议（董事会）等内容。

可以看出，甲公司认为无法准确及时知晓A公司的经营情况，对实际控制公司的梁某等股东表示了不信任。

这种小股东不信任控制股东的情况，在现实中非常之多。

怎么防止或者消除小股东对控股股东的不信任呢？

有些人的建议是：那就自己一个人100%持股，或者必须要找一个非常信任自己的小股东。哈哈哈。

防止或者消除小股东对控股股东的不信任，最直接的办法就是公司经营情况要对小股东及时透明。

之后，A公司股东之间就董事、监事的选举撤换等问题来回拉锯。曾经还有股东起诉，法院判决某一次的股东会决议无效。

最后，直到2020年8月18日，A公司才顺利召集了股东会会议。所有股东都出席了该股东会会议，该次会议由召集人章某主持，会议议题为换届选举董事、监事以及听取相关董事关于所谓“董事分歧”的陈述，由股东会予以协调并通过决议。

但是，在会议召开过程中，甲公司的代理人汪某与其他股东就董事、监事的选举有无文件、本次选举的性质是撤换还是换届等事项多次发生争论后，甲公司的代理人汪某已经甲公司一派的董事和监事离开了会场。于是，会场上只剩了其他3名股东。

随后，根据留在场的股东表示，股东会会议继续进行了。

在场的股东就换届选举董事、监事进行了记名投票，持股60%的股东一致同意选举了公司董事会新一任董事成员，任期三年，选举丁某为公司监事，任期三年，甲公司一派的董事和监事全部出局，并形成了本案所争议的股东会临时会议决议。

现在，甲公司作为原告起诉，认为在中途离场后，股东会会议并没有继续召开下去，所以这份股东会决议应当依法撤销。

一审法院认为：

“根据A公司提供的会议记录以及表决票，可以看出A公司的其他股东继续召开会议并行使了表决权，甲公司相关人员的离场并未影响该次会议的继续召开，且表决票系记名票，足以表明相应股东已就表决事项作出了明确的意思表示，法律、行政法规或A公司章程均未对表决的方式作出规定，应为合法有效的表决方式，故形成案涉临时股东会决议的临时股东会会议的表决方式并不违反法律、行政法规或者公司章程。”

一审驳回了甲公司的诉讼请求。

甲公司不服，上诉认为，提交的视频以及证人证言可以相互印证，证明股东会未有投票表决程序，会议系无果而终，A公司应就案涉股东会决议表决程序的真实性承担举证责任，股东会表决应由投票、计票、表决结果宣布等事项，而非其家庭成员事后签字即可形成表决。

二审法院认为：

“从现有证据来看，A公司提交的会议记录、表决票以及临时股东会决议中均有相应的股东签字，表决比例亦符合法律规定，即可证明案涉股东会决议系表决股东的真实意思表示，在没有相反证据推翻的情况下，对其证明力应予认定。现甲公司提交案涉股东会视频光盘用以证明案涉股东会未进行表决，但视频中未有股东表决的内容并不能证明股东会未进行表决，即使股东未当场表决，嗣后在股东会决议上签字亦是行使表决权的方式之一，故仅凭该证据不足以推翻案涉股东会表决的合法性，故本院对该证据不予采信。”

另外，二审法院还指出了，假如甲公司认为决议是在没有开会的情况下作出的，那么不应当提出“撤销”股东会决议的诉讼请求，而是应当提出股东会决议“不成立”的诉讼请求。也就是说，诉讼请求也提错了。

1、股东会会议期间，在表决之前离场，并不代表股东会会议无法召开，而是可以视作是不参加该会议，股东会决议的效力并不受个别股东离场的影响。

2、合理地设计符合自身实际（包括股权比例的实际）的内部治理机制，可以最大限度地减少股东之间的冲突。但是，设计机制，必须在合作之初或企业设立之时操作，这需要一定的认知和远见。