为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，完善社会公众股股东合法权益的保护机制，我会研究起草了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《若干规定》），现向社会公开征求意见。征求意见时间为2004年9月27日至10月15日，待征求意见结束后，我们将对《若干规定》作进一步修改完善并正式颁布实施。

请于2004年10月15日前将反馈意见以电子邮件发送至wanghui@csrc.gov.cn，或传真至010－88061504。

中国证券监督管理委员会

二OO四年九月二十六日

附件一：

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

（征求意见稿）

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），完善社会公众股股东权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：

一、完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度

（一）上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、上市公司所属企业到境外上市；

5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

（二）上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。上市公司召开股东大会，除现场会议外，还应当向股东提供互联网形式的会议平台。

上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

（四）上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制度。上市公司选举独立董事或控股股东控股比例在30%以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累积投票制。

本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（五）上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。

二、发挥独立董事的作用，维护社会公众股股东的合法权益

（一）上市公司应当建立独立董事制度。独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（四）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

三、加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权

（一）上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅读、理解和获得。

（二）上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

（三）上市公司除强制的信息披露以外，应主动披露投资者关心的其他相关信息。上市公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

（四）上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

四、上市公司应实施积极的利润分配办法

（一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

（三）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督

（一）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。

（三）上市公司的高级管理人员应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。上市公司高级管理人员未勤勉尽责，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（四）上市公司不得聘用具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入人员且尚在禁入期的人员，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，担任公司高级管理人员职务。

六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

七、本规定自颁布之日起实施。

中国证券监督管理委员会

二OO四年九月二十六日

附件二：

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》的起草说明

为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称《若干意见》），完善社会公众股股东合法权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，我会结合我国资本市场的发展实际，在现行法律、法规的框架下，研究起草了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《若干规定》），拟就进一步保护社会公众股股东合法权益做出相关规定。现就有关问题说明如下：

一、起草背景

长期以来，社会公众投资者对我国资本市场的发展发挥了重要的作用。但是，自我国资本市场建立以来，由于历史原因形成的上市公司股权分置，在许多方面制约了社会公众股股东合法权益的有效保护，影响着我国资本市场的健康发展。因此，在推进我国资本市场稳定发展的进程中，需要结合市场的发展状况，不断完善相关制度，适时、适度地采取有针对性的措施，加强社会公众股股东合法权益的保护。今年初国务院发布的《若干意见》中明确指出：要保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。我会草拟的《若干规定》是贯彻国务院《若干意见》精神的一项具体措施，也是切实落实保护广大投资者合法权益的具体体现。

二、主要内容

影响上市公司社会公众股股东合法权益的因素是多方面的，保护社会公众股股东合法权益，需要各方共同努力。《若干规定》是在现行法律法规的基础上，根据我国上市公司股权结构的特点和运作中所出现的一些问题，以切实保护社会公众股股东利益为中心，有针对性地做出的以社会公众股股东表决机制为主要内容的相关规定。包括：完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；充分发挥独立董事作用，维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权；推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面。

三、对主要问题的说明

（一）完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度

在股权分置的情况下，为了保障社会公众股股东有效行使对公司重大事项的表决权利，《若干规定》要求上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。实践表明，这些事项在实施过程中，经常发生被控股股东利用其控股地位，损害社会公众股股东合法权益的现象，因此，需要完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度，以解决这一问题。《若干规定》还同时规定，对社会公众股股东切身利益有重大影响的其他事项，也要实行社会公众股股东表决制度。

（二）建立股东大会网络投票和征集投票权制度

针对我国地域辽阔，投资者分布广泛，众多社会公众股股东难以参加股东大会行使表决权的实际情况，《若干规定》要求上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。

（三）充分发挥独立董事的作用

经过三年来的不断推动和完善，目前我国上市公司已基本建立了独立董事制度，但是独立董事的作用还未得到充分发挥。据此，《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，要求上市公司保障独立董事的工作条件，强调独立董事应当认真履行职责，以更好地保护社会公众股股东的合法权益。

（四）鼓励上市公司实施积极的利润分配办法

目前，部分上市公司存在不分红或少分红的现象，在一定程度上影响了投资者树立长期投资的理念。为此，《若干规定》要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中加以披露，独立董事应当对此发表独立意见等，以推动和鼓励上市公司实施积极的、更加透明的利润分配办法。

（五）加强投资者关系管理

针对目前部分上市公司忽视投资者关系管理的情况，《若干规定》要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度，除履行强制性信息披露义务外，还应主动披露投资者关心的其他相关信息，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

（六）加强对控股股东和高管人员的监督

针对部分上市公司的控股股东及实际控制人违反诚信义务，利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东利益的现象，《若干规定》强调了控股股东及实际控制人的诚信义务，并要求存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

针对董事、监事、经理等高级管理人员未勤勉尽责，损害上市公司和股东利益的情况，《若干规定》提出要建立高管人员诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录，对严重违规者实施市场禁入，造成损害的承担赔偿责任，以提高高管人员诚信意识，加强高管人员的行为规范，促使其勤勉尽责。

中国证券监督管理委员会

二OO四年九月二十六日