东汉建安16年冬天，应西川王刘璋之邀，刘备前往蜀中，为防备汉中张鲁的侵扰，被刘璋安排驻扎在葭萌关。葭萌关的故城在今四川省剑阁县，葭萌关三字被后人误念成“剑门关”。

张飞放严颜（张飞放严颜的歇后语）

不久，二刘因为张松献图之事败露翻脸成仇，刘备率军向成都的刘璋进发，队伍开到雒县（今四川省广汉市），围了差不多一年，不但破不了城，庞统还被守城部队乱箭射死。当时诸葛亮正与关羽、张飞等留守荆州。刘备见大军困在广汉城下，进不能进，退不能退，心里没了主意，就修了一道紧急军情公文到荆州（今湖北省沙市），命令诸葛亮和张飞各带一支队伍入西川，只留下关羽守荆州。

张飞当时的军阶是征虏将军，掌握着重兵。接到命令后，他带队伍沿长江而上，一路所向披靡，主动开门投降者近百城。张飞到达江州，大军抵达巴郡时遇到了阻力，刘璋的巴郡太守严颜，严阵以待，誓与城池共存亡。

严颜年近古稀，却非等闲之辈，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。张飞亲临前线，在巴郡城外与严颜打了几场硬仗，都不分胜负，巴郡城固若金汤.有一天深夜，张飞情急智生，散布假消息，并用替身之计，设下伏兵诱获了严颜，部下将严颜五花大绑，押到张飞帐前阶下。张飞厉声呵斥：“严颜老儿，张飞爷爷大军到此，你为何不降？”严颜毫不示弱道：“张飞匹夫，你犯我西蜀，倒有脸骂我!我告诉你，我的家乡巴郡只有断头将军，没有投降将军。你晓得巴蔓子将军的故事吧?头可断血可流，也要保家卫国!”张飞勃然大怒：“严颜老儿，看来你连老命都不想要了!刀斧手，把严颜老儿拖出去，给我砍了！”话音刚落，侍立左右的刀斧手一拥而上，推着严颜就走。

严颜傲慢地瞥了张飞一眼，从容地说：“张飞匹夫，要砍我的头，请便就是，何必发这么大的火!”说完甩开刀斧手，昂首挺胸地朝前走去。

张飞对严颜慷慨赴死的精神赞赏不已，一向自高自大的他，心里顿觉自己渺小得很。严颜可是一位真英雄啊。张飞三步并着两步走下台阶，亲自解开绑缚严颜的绳索，对着严颜纳头便拜，还当即决定聘请严颜当自己军中的幕宾，也就是军事顾问。严颜看见张飞如此礼贤下士，才答应了张飞的再三请求。

张飞敬佩严颜的为人，对他以礼相待后招降之。此段情节在历史上也有记载，见于《三国志·蜀书·张飞传》。