导读：社会组织内部治理是机构规范发展中重要的话题，也是社会组织评估中重要的板块，做好社会组织内部治理是实现其宗旨、充分发挥作用的重要前提。然而，随着近些年来社会组织的快速发展，其内部治理中的很多问题逐渐暴露出来，极大影响着社会组织的健康发展。通过研究与实务的观察，社会组织内部治理存在一些突出、普遍的难点，本文试予总结，并提出针对性对策的建议，以供参考。

一、社会组织内部治理的概念和特征

要做好社会组织内部治理，首先必须明确其含义。目前为止，社会组织内部治理并没有一个普遍认同的权威定义。笔者认为，社会组织内部治理是法律政策所确认的，决策机构、监督机构、执行机构之间，为保障机构实现其宗旨或公共目的，从财务、人事、项目、活动等方面进行均衡博弈的制度性安排。

在这一定义中，有如下几个要点应当特别注意：

1. 社会组织内部治理必须是法律所确认的。外国社会组织惯于依靠自己的章程、制度安排确立本组织较为独特的内部治理方式，其国家法律也给予了社会组织章程相当的自治空间。我国情况则不尽相同，我们社会组织做内部治理的设计的时候，一定是要符合国家法律政策的要求，不能照搬国际经验，也不能把企业逻辑全盘运用到本机构，一定是在是社会组织法律政策框架内进行社会组织内部治理的设计。

2. 社会组织内部治理是对整个机构运作的制度安排。“治理”和“管理”的概念需要仔细辨别。管理指负责人就机构具体事项作出的安排，而治理针对整个机构，强调均衡博弈，比管理更为宏观。实践中，很多人将管理与治理混为一谈，以管理代替内部治理，是不正确的。

3. 社会组织内部治理是决策机构、执行机构、监督机构之间的权限划分。在国家、企业等主体的治理中，都存在决策、执行、监督三种权限的划分，社会组织同样如此。通常情况下，社会组织内部应当区分这三种不同权力，交由不同机构分别行使，以期形成内部制衡，这也是法律法规对社会组织提出的要求。在三者的运行中，尤其注意相互之间权限划分应当清晰明确，防止因为权限划分不清导致的治理混乱。

4. 社会组织内部治理涉及财务管理、人事管理、机构管理、项目管理各项内容，如上所述，是关于社会组织内部事项的整体性的安排，贯穿社会组织的全流程和全过程。

5. 社会组织内部治理的目的是为了保证机构实现其宗旨和公共目的。社会组织做好内部治理的意义是什么？并不是追求机构利润的最大化，而是保障捐赠人，会员等公共利益，保障员工，受益人的合法权益，另外在社会组织“走出去”的背景下，做好内部治理是走向国际的重要前提。

二、社会组织内部治理的难点

当前社会组织内部治理各异，但总的来说，有一些突出难点是我国社会组织普遍存在的共性问题。只有对这些难点有相当的认识，才能够更好地提出针对性解决对策。

第一，发起人、理事、监事对社会组织性质认识不足。

民间性、非营利性是社会组织的性质，也是其本质特征。但目前我国社会组织发展仍处于初步阶段，自身的运营模式、思维方式都尚未完全稳固。很多具有企业背景的发起人、理事、监事虽然知道有民间性、非营利性的规定，但对其认识往往有所偏差，实践中仍然将企业的做法带入社会组织治理中，导致后续问题的产生。在我们接触过的案例中，有发起人将注册资金理解成对基金会的“借款”，有秘书长认为协会是自己的“创业项目”，都是这种认识偏差的体现。

社会组织负责人，应当认识到，社会组织不是政府，其民间性决定了社会组织不能通过强制性方式开展活动，比如不能强制收费等。社会组织作为非政府组织，应遵循市场化、法治化规则，主动回应、服务行业需求。另一方面，社会组织也不是营利法人，不以在市场经济中追逐利润为第一目标。《民法典》第八十七条规定：“为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。”根据这一定义，非营利法人的核心在于“不向出资人、设立人或会员分配利润”，而非不能收费、不能盈利。只是在盈利的过程中，应当以公益为目的，注意机构财产的公共属性。因此，社会组织的民间性、非营利性要求在内部治理中既避免政府思维，也避免企业思维，将社会组织作为一个独立的类别来理解。

通过正确认识社会组织的概念和性质，发起人、理事应重新审视自己与机构的关系。发起人应明白，社会组织是一个独立的法人，有其应遵循的法律法规和运作逻辑，自己不可以任意为之。理事也要认识到理事是履行社会责任的一种方式，应尽可能积极发挥理事作用，使其权利义务得到落实。相对的，机构也应尊重发起人、理事的正当权利，设计科学合理的治理架构。

第二，制度设计欠缺。

宏观层面来看，部分社会组织缺乏必要的价值观、愿景与使命感。社会组织不同于企业的重要特点，正在于其为公益目的、履行社会责任的一面。因此，愿景与使命感的缺失往往成为社会组织出现问题的内部根源。具体层面来讲，决策机构人员设置的不合理是较为普遍的问题。很多社会组织理事、常务理事数量过多，即使其想要积极履行理事职责，也受制于理事会运行的低效而无法如愿。原则上，一个科学合理的决策机构应保持理事会成员不超过会员的三分之一、常务理事不超过理事会成员的三分之一，才能够保证决策机构的良好运转。另一方面，很多组织未能建立健全有效的内部规章制度。虽然如上所述，我国留给社会组织内部章程、规章自治的空间较小，但在此中依然有充足的安排可能。很多组织仅为了达到“健全”要求而建立的规章制度，是无法“有效”发挥其内部治理作用的，舍弃这一有效治理途径未免分外可惜。

第三，专业人才欠缺。

如前所述，社会组织与政府、企业相比，有其独特的运作逻辑和相关规定，完全是一类独立的主体。但我国尚没有系统化的社会组织人才培养机制，无法培养足够的有针对性的人才，满足社会组织的发展需求。而社会组织偏低的薪资与待遇又很难留住现有人才。晋升空间不足和前景的不明确也是人才流失的重要原因。

第四，保障和激励机制不足。

诚然，非营利性要求社会组织不能向出资人、设立人、会员分配财产，但缺乏必要的物质激励会严重打击工作人员的积极性。譬如理事、监事前来开会，连基本的食宿费都不能报销，其参与治理的动力将会明显下降。除了物质激励外，社会组织的精神激励、文化凝聚力亦十分重要。在物质激励受到限制的情况下，如能让理事、监事及其他工作人员感受到机构对其的关怀，增强其荣誉感、归属感，同样也可以增强其积极参与的意愿。

第五，内外部监管缺位。

对内监事难以有效发挥作用，对外业务主管单位、登记管理机关监督力量不足，是很多社会组织面临的双重监管难题。部分机构内设的监事既缺乏专业知识和能力，在任职上又受理事长任免，无法真正发挥监督作用，使得机构内部监督机制形同虚设。而民政部门的监管力量在人员和能力上又十分有限，难以切实监督到每一机构。内外监管的缺位为社会组织开展活动留下了不容忽视的隐患。

三、完善社会组织内部治理对策

（一）构建以章程为核心的内部治理机制

《民法典》中关于章程的表述一共有30处，其中跟非营利法人章程相关条款有17处，这说明《民法典》相当重视章程在内部治理中发挥的作用。然而，目前章程实质上的自治空间还比较小，很多想法民政部门不让实施，导致很多行业特殊性很难在章程中体现，章程发挥的作用大打折扣。其实，《民法典》强调章程并不是随意为之，章程运用的好了是非常有效的内部治理手段，尤其因为章程具有法律效力，可以解决法律缺位的情况下如何管理的困境。然而，这就需要社会组织制定章程时不照搬千篇一律的示范文本，而是真正将行业、机构特殊要求反映到章程中。

社会组织章程中，建议能够包括以下几点：

增加治理机构的规定，完善法人治理结构设计，对决策机构，监督机构，执行机构人员，数量等做进一步原则的规定。 完善年末净资产的规定。这尤其是为民政规定建立新的法律依据。 增加社会组织财产管理处分的内容。譬如，对于逐渐出现的服务捐赠、网络虚拟财产捐赠等新型捐赠形式，坐等法律进行规范仍需较长的时间，因为没有法律依据而一律拒绝又不利于机构发展。在章程中做出部分原则性、探索性的规定，不失为一个较好的尝试。 增加社会组织项目设立、管理、监督的内容。 完善社会组织退出的条款，包括清算程序、清算义务人等具体规定。 赋予社会组织章程更大的自主权。

（二）构建科学合理决策机构

目前社会团体常见的决策机构设置如下图：

基金会、民办非企业单位常见的决策机构设置较社会团体略微简单，但也存在理事会、监事会、秘书处这一基本三角形架构：

显然，理事会和监事会是社会组织日常决策的核心机构。如何构建科学合理的理事会、监事会架构，是社会组织必须思考的问题。

首先，理事数量应控制在合理范围内。理事数量过多，不利于达成一致、形成有效决议，从而影响机构运行效率。如前所述，理事和常务理事的比例分别在两个“三分之一”的范围内，是比较合理的安排。理事会的建设不仅应保证人员数量，更应保证人员参与。设计一定的理事参与机构运作的制度安排对于理事会和整个社会组织的良好运转十分重要，包括但不限于规定一年至少参与活动的次数、规定不参与活动需要交一定金额的钱等等，各机构都可进行尝试。

其次，监事会的制度设计应以保证其切实实现监督职能为目标，监事不能由理事长选出，且最好有财务、法律等领域专业人士参与。惟其如此才能在能力和可行性两方面使监事会发挥其应有作用。

再次，应明确决策机构运行的重要制度，如决策机构人员进入和退出的条件、机制，以及有效会议的内容与程序要求。社会团体应当动态建立会员、理事的名单系统，随时对会员、理事的出入状况有所掌握。

（三）建立愿景、使命、价值观

这三个概念十分相似，但也不尽相同。“愿景”指组织希望在什么范围内，解决什么问题，推动什么变化。“使命”关注社会组织为了助推愿景的实现，可以做出什么独特贡献，而这个独特贡献是由组织的特性和优势所决定的。“价值观”则聚焦于机构将以什么样的姿态、原则、方法来实现愿景和使命。

愿景、使命和价值观是社会组织长远发展的根基所在。作为以公共利益为目的的社会组织，不忘初心才能持续向好发展。如何在日常运行中做到不忘初心，是每一个社会组织都需要认真探索的问题。治理团队应当开展适当的仪式，强调本组织的愿景、使命和价值观。日常工作中，也应做好行业价值观引导，对决策机构人员更应当要求其温习本组织的愿景、使命和价值观。只有将这些融入机构整体发展的战略中来，机构的发展才能按照最初设想的目标稳步前行。

（四）建立社会组织人才培养体系

缺乏人才的问题已经成为一个相当普遍的问题。除了招揽人才外，社会组织更应该思考如何自己培养人才、留住人才。应当认识到，专业化、社会化的人才培养是唯一的出路，没有专业化人才，社会组织很难发展到一定高度。

社会组织应当加强行业价值观引导。并应定期开展分类培训，对决策人员、财务、行政等不同工作人员开展有针对性的、专业化的培训内容，让他们学习好社会组织性质和相关法律政策，不断提升从事社会组织工作的能力和技能。此外，提高人才薪资待遇也是留住人才的必要途径。如受限于非营利性等要求，直接提高薪资待遇有困难，也可以通过允许专业人才外出讲课等方式迂回实现激励目的。这也能够促进人才对外交流，避免机构内人才与社会过分隔绝。

（五）构建专业化、社会化第三方监督机制

如前所述，一些社会组织目前在内外监管方面都面临明显困难。对内监管可以通过完善监事会的方式解决，而对外监管仅依靠传统的民政部门力量远远不够，需要新的监督力量的介入。而一个合适的选择就是建立专业化、社会化的第三方监督机制，这也是在其他国家、其他领域较为普遍的一种做法。

第三方监督机制应当有行业法律、财务、业务等专家的广泛参与，以行业自律委员会等形式发挥其作用，定期反应行业问题并给主管部门出具监管的建议。其性质并不唯一，可以是隶属于行业协会或为民政部门组建的非实体委员会，由政府购买服务的方式保障其运作。如何构建更科学、更合理的第三方监督机制，将是社会组织发展中的一个重大命题。

（六）探索建立社会组织合规管理体系

对合规管理的“规”字含义不能采取过于狭隘的理解，将其限定在法律法规的范围内。合规管理除了法律法规外，还包括行业伦理、行业规范、行业惯例、内部规章制度等，有着极为广阔的外延，囊括了社会组织运行需要考虑的一切规范。重视社会组织合规管理，就是要求社会组织依照合规要求进行活动，对合规流程进行监督。合规管理的意义是明显的。通过合规管理，可以建立社会组织行为规范，为员工确立行为准则，建立合规风险防范体系、风险识别体系和违规应对体系。决策机构通过合规管理，也可以实现自我监督、自我披露、自我整改。

加强社会组织合规管理的方式是多样的。除了在日常工作中强调合规开展活动外，社会组织还可以积极探索建立内部合规责任不追究机制，决策人员只要是合规进行的决策，即使出了问题，也可以免责或减责，这将极大地减轻理事参与机构运作的心理压力。

综上，虽然我国社会组织内部治理存在一些普遍难点，但并非没有解决之道。当前我们需要充分认识到社会组织的独特本质，理解问题所在，并根据问题寻找具体对策。社会组织内部治理是一个复杂的难题，但只要处理的好，社会组织将会得到长足发展。