作者：肖楚维

近日，继2020年半年报之后，我省新三板企业维和药业股份有限公司再收年报问询函。

维和药业2018年曾因信披违规被云南证监局责令改正，该公司2019年财报也被出具保留意见。

王维和孟浩然合称为有什么之称（王维和李白的故事）

王维和与维和药业

维和药业是一家以创始人之名命名的公司，主要从事以三七为原材料的天然植物药的研发、生产和销售。该公司主营血塞通系列产品，2020年销售收入6.1亿元，占总营收比重84%。血塞通的主要成分是从三七中提取出的化学物质三七总皂苷，主要用于心脑血管疾病的治疗。

若追根溯源，维和药业成立于2008年，由维和制药（维和控股前身）、玉溪市维和维生堂保健食品有限公司与金艳琼、莫维才等67名自然人共同出资设立。67名自然人中有40人为维和制药员工，该公司实控人王维和以1：1的比例为该批员工提供了出资款，即员工认缴注册资本10万元、实际缴纳5万元，另外5万元由王维和提供。这使得早期员工与企业形成了利益共同体。

王维和出生于1963年，中专学历，曾任云南省医保商会副会长、玉溪市工商联副主席、玉溪市政协常委、玉溪市红塔区政协委员、加拿大维理生物技术有限公司独立董事等。

上世纪80年代，王维和就开始从事三七贸易，是当时文山比较大的贸易商之一。后来，他结识了中国科学院昆明植物研究所杨崇仁博士，开始进入医药制造业。维和制药对外宣传中，杨崇仁一直是公司首席科学家。

杨崇仁从70年代开始研究植物化学，80年代初留学日本，师从广岛大学人参与植物配糖体化学家田中治教授。受田中治教授影响，杨崇仁回国后把研究重点放在了三七的配糖体化学和标准提取物上。

维和制药成立后，王维和与杨崇仁曾一同受邀前往加拿大温哥华，参加1994年的“国际人参大会”。在这次大会上，王维和介绍了中国特有的人参属植物三七的种植和产品开发，杨崇仁博士则对三七提取物的学术研究作了阐述，学术成果后来发表在世界植物科学的权威杂志上。

王维和曾申请加拿大永久居留权，该居留权须满足每5年在加拿大实际居住至少2年的条件，否则将会无法办理延期或者丧失永久居民的身份。但是，如果申请人为一家加拿大公司在海外工作，在海外工作的时间可视为在加拿大居住时间。王维和居留权于今年2月份到期，如果他继续担任维理生物独董的话，将保有该居留权。

维和制药2004年与中科院昆明植物研究所合作建成NG-18植物分离与提取生产线。2009年，该公司又成功研发具有自主发明专利的NG-21智能化植物提取共性生产平台。目前，该公司三七原料处理能力每年约3000吨，三七总皂苷产能每年约300吨。

为保障原材料供应，维和药业2010年在大理南涧无量山建立“无量药谷”种植基地。同时，该公司拥有“高海拔种植”和“林下种植”三七方法的两项国家专利。

维和药业2015年在新三板挂牌，目前总市值约3.6亿元、在云南省新三板企业中排名第8位。

但是，维和药业挂牌之后的发展似乎并不顺利。该公司副董事长、总经理陈强2017年因个人原因提出辞职，之后新上任的总经理李勇也于2020年提交了辞职报告。两位总经理均为外部引进的高管且未持有该公司任何股份。

被“自己人”追债

我省2013年首次公开发行中小企业集合债，其中维和药业融资9000万元，票面利率为7.6%，期限6年，由昆明产投提供担保。2019年4月，维和药业因无法兑付到期债券本息，由昆明产投代偿到期债券本息共7245万元。同年6月，昆明产投向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，要求维和药业偿还欠款。

根据维和药业2019年年报，该公司已于2019年8月向昆明产投归还全部代偿款。然而，维和药业2019年5月曾发布公告称，其子公司参股公司昆明市无量药谷中药材有限公司向昆明产投借款1.2亿元，期限1年，用于偿还银行贷款。

昆明中药材由维和药业子公司云南维和药业无量药谷种植有限公司及其子公司大理无量药谷复古三七种植股份有限公司与昆明产投2016年共同出资设立。无量药谷种植、复古三七种植分别持有45%、5%的股权，昆明产投持有50%的股权。

上述借款相当于昆明中药材向自己大股东借款，无量药谷种植、复古三七种植按持股比例为中药材公司向昆明产投借款提供担保，担保金额6000万元，同时将所持有的中药材公司股权质押给昆明产投。截至2020年末，昆明中药材公司仍有9500万元借款未归还昆明产投，维和药业将继续承担担保责任。

除了昆明产投方面的债务问题，目前该公司控股股东维和控股及其实控人王维和还被机构投资者起诉，索要股权转让赔偿款。

苏州厚扬启航投资中心、宁波厚扬方舟股权投资中心是维和药业的前十大股东。两者分别于2015年11月与维和药业、王维和、维和控股签订股份转让协议，约定以6300万元受让维和控股持有的维和药业700万股股份，其中苏州启航出资3000万元、宁波方舟出资3300万元。维和药业2017年向全体股东发放股份股利，送红股完成后两者合计持有维和药业1050万股。

2017年12月，股权交易双方补充签订业绩对赌协议，约定期限内维和药业股票的平均每股单价与累计分红之和须大于7.8元，未达到承诺水平的差额部分则现金补偿。协议期满后，维和药业的股价未达到承诺水平，也未按照约定支付现金补偿款。

为了收回投资款，双方于2019年1月再次签订一份股权回购协议，约定由维和控股及王维和以8190万元的价格受让苏州起航、宁波方舟合计持有的1050万股股份。该协议同时约定，维和控股与王维和须于2019年3月支付第一笔股权转让款800万元，于2019年6月支付剩余股权转让款。但截至2020年末，维和控股与王维和仍未支付第一笔股权转让款。

苏州启航与宁波方舟去年11月对维和控股及王维和提起诉讼。目前，王维和直接及间接持有维和药业股份6573万股、占总股本28.19%，已全部被司法冻结。

屡出问题的信披

2020年年报显示，云南医药开发有限公司是维和药业最大的供应商，年度采购金额近1.2亿元、占总采购额比例17.6%，浙江衢州市妙香苑医药有限公司是维和药业最大的客户，年度销售额近1.9亿元、占总销售额比例26%。据查询，衢州市妙香苑公司为云开公司全资子公司，实际上云开公司既是维和药业最大的供应商也是最大的经销商。

维和药业2018年9月曾因信息披露违规被证监会云南监管局责令改正。

该公司为云开公司总价1.84亿元的购销合同提供担保并承担无限连带责任，但在2017年年报中未披露该事项。并且，维和药业在未收到云开公司800吨三七的情况下，确认三七存货1.87亿元、冲抵应收账款。

维和药业曾在年报中表示，中药材采购入库时，由采购人员、QA及库管员对药材进行初验，初验合格后交QC进行含量、水分、杂质等项目的检验，合格后方可入库。现在看来，如此严格的入库手续似乎形同虚设。

维和药业与云开公司之间不仅在原材料供应上存在问题，在销售端的问题也不小。

维和药业2019年年报被信永中和会计师事务所出具保留意见，就与应收云开公司账款有关。在合并资产负债表中，维和药业应收账款约3.6亿元、占总资产比例26.8%，其中应收云开公司约3.2亿元（含逾期应收账款2亿元）、占应收账款比例高达90%。会计师事务所表示，无法获取充分、适当的审计证据来确定应收云开公司账款的可回收性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

维和药业称，每年都会向经销商下达当年的销售回款任务。若经销商无法完成当年的回款任务，该公司有权利单方面终止合同。云开公司逾期账款高达2亿元，似乎从未面临解除合同的风险。

云开公司与维和药业颇有渊源。据公开信息，维和制药曾参与重组云南医药开发有限公司，并对外宣称“云南医药开发有限公司是自己的营销团队”。

云南医药开发有限公司成立于1993年，目前公司注册地与办公地址均位于玉溪市高新区创新路5号。维和药业拥有的多宗土地使用权也位于该位置，并且多家关联公司玉溪市维和维生堂保健食品有限公司、玉溪维和实业有限公司、云南茶花药业进出口有限公司等注册地址均位于创新路5号。

2017-2020年，云开公司实控人曾为金艳琼，此人在2015-2016年间担任维和药业董事兼财务总监，并且是维和药业的发起人之一，持有0.5%的股份。

维和药业今年4月发布公告称，云开公司以其持有的玉溪维和实业有限公司90%股权抵偿近1.9亿元应收账款。

不过，维和实业原本就是维和药业关联公司。2015年6月，维和药业控股股东维和控股曾出资1800万入股维和实业，占90%的股份。2016年4月，不到一年时间，维和控股便将所持股份悉数转让给了云开公司。如今，该90%股份又被用来抵偿维和药业应收账款。这种“左手倒右手”的腾挪功夫，着实厉害！