赤壁之战后，曹操大败亏输，被迫率残部退回北方。大约与此同时，孙刘联军乘胜向曹军据守的江陵进军。

南郡之战（南郡之战诱饵作战周瑜打法）

联军进抵江陵，并没有立刻展开攻城，而是与曹军守将曹仁隔江对峙。刘备对吴督周瑜说：

“（曹）仁守江陵城，城中粮多，足为疾害。使张翼德将千人随卿，卿分两千人追（随）我，相为从夏水入截（曹）仁后，（曹）仁闻吾入必走”。

周瑜毕竟是雄才大略、登高望远之人，刘备“脑筋急转弯”似的伎俩他岂会毫无察觉，他之所以同意，是因为这样做有以下三点好处可取：

（1）、借助刘备的力量牵制曹仁；（2）、乘机消耗刘备有生力量，削弱刘备实力；（3）、借机分兵西进，为下一步全取整个荆州（今湖北、湖南）作准备。因此，他立即派大将甘宁率军西上攻占夷陵（今湖北宜昌）。

曹仁获悉吴军已袭占夷陵，从上游对江陵形成威胁，急忙遣将率兵前去争夺。当时吴将甘宁镇守夷陵，麾下将士仅有千人，且有很多新兵，而曹仁所派人马是甘宁的数倍。

曹军开至，在夷陵城外筑起木制高楼，士兵登高俯射，箭如雨下。甘宁一面率部浴血坚守，一面派人去向周瑜报急。周瑜与部将商议，大家皆以为若分兵前去救援，则会分散兵力，恐怕抵挡不住曹仁进攻。吕蒙则认为夷陵不可不救，他对周瑜说：“我愿与都督共同前去救夷陵，留凌统与曹仁相持，我等西去救援甘宁的时间不会太久，我敢保证凌统能抵挡曹军的进攻，足以坚守10天”！吕蒙还建议周瑜在率军救援的同时，分出300精兵扼住险道，以截击溃败逃跑的敌军。周瑜认为吕蒙之策值得一试，便颔首表示同意了。

周瑜亲率援军溯江西进，很快赶到夷陵，当天便与围城曹军展开激战。甘宁守军见援军大举开至，士气大涨，与援军里应外合，大破曹军，5、6千曹军顿时死伤过半。一番恶战，残余曹军力战不支，遂乘夜逃遁，在中途地势险峻处，又遭到东吴伏兵截击，骑兵只得丢弃战马步行翻山越岭走小道逃去。这次夷陵大战发生在曹、吴之间，吴军大败曹军，缴获战马300余匹，俘斩曹军、掳获辎重甚多，遂巩固了对夷陵的占领。

夷陵大战后，吴军悉数渡过了长江，在江北岸构筑营寨。一切准备妥当后，便开始发起了对江陵城的总攻。

在激烈的战斗中，周瑜身先士卒，奋不顾身，督促将士发起强攻，一枚流矢击中了他的肋部，但他仍强忍疼痛，坚持指挥，极大地鼓舞了吴军的士气。曹仁是魏国名将，也是一员猛将，他率部精血守城，死战不退。经过1年多反复攻守、较量，曹军消耗甚大，又得不到补充，曹仁被迫放弃江陵重镇，退守樊城。荆州八郡之一的南郡终于全部成为孙权的禁脔。

江陵之战后，周瑜率得胜之师班师回朝，孙权嘉奖立功将士，任周瑜为南郡太守，程普为江夏太守，掌控沿江一线。接着，孙权派兵南征，逼降岭南（亦称交州，今两广、越北）太守士燮，将自己的势力拓展到南海、交趾（今广东西部、越南北部）。

孙权派心腹步骘为交州太守，士燮为左将军。这样，孙权的势力范围得到了极大的扩充。

在孙刘联军共同开赴江陵与曹军作战时，诸葛亮留守江夏，并未一同前往，而是在后方运筹帷幄。

诸葛亮认为，江夏郡绝非久留之地，它过于靠近东吴，今周瑜一举攻克江陵，江夏郡又将吴军分隔成两半，它又地处于东吴势力的腹心地带。孙权、周瑜无论如何是不能容忍这个眼中钉、肉中刺的，一旦周瑜攻取荆州，东吴面临的外界压力减弱许多后，就会集中力量拔除江夏这个刺入东吴腹心的肉刺。

在江夏的西边，只有周瑜率领的3万吴军与曹军对峙、作战，而东吴的大部分兵力都驻扎在江夏以东。诸葛亮率刘备主力约2万多兵马驻于江夏，一旦向西南方的荆州发展，动作要比吴军便利、迅速得多。所以当周瑜占领夷陵后，诸葛亮预料到他一定会集中力量攻取江陵，吴军将进攻的矛头对准北部可以给刘备向荆州南部发展留下宝贵的时机时，立刻向撤出江陵战团的刘备提出建议，力主放弃江夏，全力夺取荆州江南四郡（今长沙、桂阳、零陵、武陵），站稳脚跟后，再待机图谋荆州北部的战略要地。刘备与诸葛亮不谋而合，欣然接受了这个建议。于是找借口离开周瑜大军，分兵向荆州以南进军。

史载，当初曹操逼降刘琮，占据荆州后所置的长沙太守韩玄、武陵太守金旋、桂阳太守赵范、零陵太守刘度先后投降。就连反叛曹操的庐江（今安徽潜山）太守雷绪也率领部曲3万南下归附刘备，一时间，刘备兵力、声势大增。刘备戎马半生，却屡战屡败，辗转流徙，四处投靠，在年近半百时终于获得了一块较为稳固的立足之地，占有了荆南四郡（今湖南大部），与曹操所占的南阳、章陵二郡、孙权所占的南郡、江夏共为荆州八郡。至此，三国鼎峙的局面已经初现雏形。

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